丽臣实业(001218):回购公司股份用于稳定股价方案
关于回购公司股份用于稳定股价方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、自2024年6月20日起至2024年7月17日，湖南丽臣实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”）规定的触发稳定股价措施的启动条件。为履行稳定股价承诺、维护公司价值及股东权益，结合公司经营情况、财务状况等因素，依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、回购股份方案的主要内容 （1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票； （2）回购股份用途：用于稳定股价，回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本； （3）回购股份价格区间：不超过人民币15.60元/股（含）； （4）回购股份数量及占公司总股本的比例：公司回购股份数量为1,316,667股～2,632,692股（依照回购价格上限测算），占公司总股本的比例为1.0001%～1.9996%； （5）回购股份实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内； （6）用于回购金额总额：不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准； （7）用于回购资金来源：公司自有资金； （8）回购股份方式：在深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 3、截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 4、相关风险提示： （1）本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险； （2）本次已回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险； （3）如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险； （4）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （5）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； （6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《稳定股价预案》。《稳定股价预案》于 2019年 9月 17日经公司 2019年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见《湖南丽臣实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。 根据《稳定股价预案》，公司自上市之日起三年内，若出现公司股票连续 20个交易日（第 20个交易日称为“触发稳定股价措施日”。如在该 20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等 20个交易日的期限需自公司披露了新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）的收盘价均低于最近一采取有关股价稳定措施。 以上所称“每股净资产”系指经审计的公司最近一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数。如该期审计基准日后至触发稳定股价措施日期间，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，上述每股净资产将相应进行调整。 2024年 4月 16日，公司披露了 2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为 16.25元；2024年 6月 7日，公司实施 2023年度分红派息，最近一期经审计的每股净资产经除息后相应调整为 15.60元。 自 2024年 6月 20日起至 2024年 7月 17日止，公司 A股股票收盘价已连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。 根据《稳定股价预案》，公司将在满足启动稳定股价措施的具体条件之日起 10个交易日内，制订回购公司股票方案并提交董事会审议，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，公司将按照上市公司信息披露要求及时予以公告。 （二）本次回购方案董事会审议情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》及《湖南丽臣实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于 2024年 7月 25日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份用于稳定股价方案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。董事会召开时点在收到公司董事长刘茂林先生提交《关于提议回购公司股份的函》之日起十个交易日内。 二、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《稳定股价预案》中的相关承诺，监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的公司股票在股份回购实施完毕或终止后，公司将及时办理注销减资的相关程序。 （二）回购股份符合相关条件的说明 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、回购方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 2、价格区间：不超过人民币 15.60元/股（含）。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。 2、回购股份的用途：用于稳定股价，回购的股份将被注销，从而减少公司注册资本。 3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额： （1）公司回购股份数量为1,316,667股～2,632,692股（依照回购价格上限测算），占公司总股本的比例为1.0001%～1.9996%，回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （2）公司使用不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含）的自有资金回购股份，具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。 回购股票完毕或终止后，公司将注销本次回购的公司股票，并及时办理减资程序。 （五）回购股份的资金来源： 本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满； （3）按照《稳定股价预案》的相关要求，通过实施回购股票方案，公司股票连续5个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司有权终止回购，回购期限提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购价格不超过15.60元/股（含），按照回购金额上限4,107万元（含）测算，预计回购股份数量约2,632,692股，约占目前公司总股本的1.9996%；按照回购金额下限2,054万元（含）测算，预计回购股份数量约1,316,667股，约占目前公司总股本的1.0001%. 本次回购股份将全部注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产2,722,563,254.58元，流动资产1,574,061,846.13元，归属于上市公司股东的净资产为2,183,328,324.14元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的1.51%，占流动资产的2.61%，占归属于上市公司股东净资产的1.88%。根据公司经营和未来发展规划，公司使用不低于人民币2,054万元（含）且不超过人民币4,107万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额539,234,930.44元，资产负债率为19.81%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。 因此，公司管理层认为：本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月均无明确减持计划。前述人员若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。 （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、2024年7月17日，公司董事长刘茂林先生向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》，基于自2024年6月20日起至2024年7月17日，公司股票收盘价已连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，达到公司《关于公司股票发行上市后稳定公司股价的预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行稳定股价预案中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司董事长刘茂林先生提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。 2、提议人刘茂林先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股票的情况。 3、提议人刘茂林先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将严格按照法律法规等规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止后注销，并及时办理公司的减资程序。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十二）股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜； 6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的风险提示 1、本次回购事项尚需提交股东大会审议，且须以特别决议表决通过（即须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过），存在公司股东大会审议不通过回购股份议案的风险； 2、本次已回购股份拟用于减少公司注册资本，可能存在公司因无法满足债权人清偿债务或提供担保而导致回购方案难以实施的风险； 3、如本次回购期限内公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，则存在本次回购股份方案无法实施或只能部分实施的风险； 4、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 5、公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险； 6、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。 上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第五届董事会第十七次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 湖南丽臣实业股份有限公司董事会 2024年 7月 26日 中财网
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