超达装备(301186):北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书
关于 南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项 之 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第0688-1号 致：南通超达装备股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“本所”或“环球”）接受南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《南通超达装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，于 2024年 6月 21日出具了《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现就本次激励计划的调整（以下简称“本次调整”）和公司向本次激励计划的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”，本次调整与本次授予以下合称“本次调整及授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。 进行了法律审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于超达装备的如下保证：超达装备已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、超达装备及本次激励计划的激励对象出具的有关证明、说明文件。 本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，如无特殊说明，本法律意见书中相关简称与《草案法律意见书》含义一致。 本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划调整及授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次调整及授予的批准与授权 (一)2024年 6月 20日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。 (二)2024年 6月 21日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开 2024年第三次临时股东大会的议案》等相关议案，且关联董事均已回避表决。 (三)2024年 6月 21日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董事认为本次激励计划相关议案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 (四)2024年 6月 21日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，监事会发表了《关于 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单予以核实，监事会认为本激励计划确定的拟首次授予激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (五)2024年 6月 22日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-044），根据其他独立董事的委托，独立董事许纪校先生作为征集人，就公司拟于 2024年 7月 8日召开的 2024年第三次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 (六)2024年 6月 22日至 2024年 7月 2日，公司对《激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年 7月 2日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。 (七)2024年 7月 8日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联股东在审议相关议案时已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 (八)2024年 7月 8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。 (九)2024年 7月 25日，根据《激励计划（草案）》及公司 2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事在相关议案表决时已回避。 (十)2024年 7月 25日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。 (十一)2024年 7月 25日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项出具了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 （一）激励对象名单及授予数量的调整 鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有 1名拟激励对象因在限制性股票授予前申请离职，有 2名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。 根据本次激励计划的有关规定和公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会拟对本次激励计划的首次授予激励对象人数、名单及授予限制性股票数量进行调整。董事会拟将本次激励计划首次授予的激励对象人数由 112人调整为109人，本次调整后，首次授予的第一类限制性股票数量由 108.50万股调整为105.50万股，首次授予的第二类限制性股票数量由 108.50万股调整为 105.50万股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》内容一致。 本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关事项 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定 2024年 7月 25日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事召开独立董事专门会议，同意授予日为 2024年 7月 25日。 根据公司的书面确认并经本所律师核查，2024年 7月 25日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授出限制性股票的期间。 本所律师认为，本次激励计划授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于向 2024年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合授予条件的 109名激励对象授予 105.50万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 109名激励对象授予 105.50万股第二类限制性股票，授予价格为 15.95元/股。除激励对象人数、授予数量及授予价格调整外，其他内容与《激励计划（草案）》一致。本次激励事专门会议审议相关事项，同意授予的激励对象、授予数量及授予价格。 综上，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》中对授予条件的规定，公司及激励对象同时满足下列授予条件，公司方可依据本次激励计划向激励对象进行限制性股票授予。 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通超达装备股份有限公司2023年度审计报告》（天衡审字（2024）01045号）、公司第四届董事会第二次会议决议、第四届监事会第二次会议决议、第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议以及公司的书面确认并经本所律师核查，截至授予日，公司及授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划的信息披露 根据公司的书面确认，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议结束后，公司将向深圳证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议、与本次调整及授予相关事项的文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划本次调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；截至授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次调整及授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于南通超达装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签章页） 北京市环球律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： ________________________ ________________________ 刘劲容 张芃芊 ________________________ 高欢 年 月 日 中财网
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