英杰电气(300820):国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
Floor 9,Building 26,Boundary-Free Land Center,269 Tianfu 2 Street,Hi-Tech Zone,Chengdu, China 电话/Tel: +86 28 86119970 传真/Fax: +86 28 86119827 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师（成都）事务所 关于四川英杰电气股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：四川英杰电气股份有限公司 国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称“《监管指引第 2号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《四川英杰电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川英杰电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，公司第五届董事会第十次会议于 2024年 7月 9日作出决议，同意于 2024年 7月 25日召开公司 2024年第二次临时股东大会。 2024年 7月 10日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《四川英杰电气股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，载明了会议的时间、地点、会议的召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 （二）本次股东大会的召开程序 公司本次股东大会于 2024年 7月 25日下午 14:30在四川省德阳市金沙江西路 686号二楼报告厅召开，由公司董事长王军先生主持。 本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 7月 25日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 7月 25日 9:15至 15:00期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。 本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024年 7月 18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师及其他相关人员。 （一）出席本次股东大会会议人员资格 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人 本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明文件、授权委托书、参会股东登记表等进行了审查，现场出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）共 14人，代表股份数为 74,867,142股，占公司有表决权股份总数的 33.9180%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 81人，代表股份数为 77,444,484股，占公司有表决权股份总数的35.0856%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 95人，代表股份数为 152,311,626股，占公司有表决权股份总数的 69.0035%。其中通过现场和网络投票的中小股东共计 89人，代表股份数为 4,898,186股，占公司有表决权股份总数的 2.2191%。 2、出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有公司董事、监事及部分高级管理人员、其他相关人员，本所律师列席了本次股东大会。 （二）公司本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议： 1、逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》 1.1回购股份的目的 1.2回购股份符合相关条件 1.3拟回购股份的方式、价格区间 1.4拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例 1.5回购股份的资金来源 1.6回购股份的实施期限 1.7对办理本次回购股份事宜的具体授权 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。 在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、《关于回购公司股份方案的议案》 1.1回购股份的目的 表决情况：同意 152,240,114股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9530%；反对 70,412股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0462%；弃权 1,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0007%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,826,674股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5400%；反对 70,412股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.4375%；弃权 1,100股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0225%。 表决结果：通过。 1.2回购股份符合相关条件 表决情况：同意 152,241,614股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9540%；反对 68,112股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0447%；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0012%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,828,174股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5707%；反对 68,112股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3906%；弃权 1,900股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0388%。 表决结果：通过。 1.3拟回购股份的方式、价格区间 表决情况：同意 152,242,214股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9544%；反对 68,112股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0447%；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0009%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,828,774股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5829%；反对 68,112股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3906%；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0265%。 表决结果：通过。 1.4拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例 表决情况：同意 152,241,814股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9542%；反对 68,512股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0450%；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0009%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,828,374股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5747%；反对 68,512股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3987%；弃权 1,300股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0265%。 表决结果：通过。 1.5回购股份的资金来源 表决情况：同意 152,241,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9538%；反对 68,112股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0447%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0014%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,827,874股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5645%；反对 68,112股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3906%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0449%。 表决结果：通过。 1.6回购股份的实施期限 表决情况：同意 152,241,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9538%；反对 68,112股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0447%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0014%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,827,874股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5645%；反对 68,112股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3906%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0449%。 表决结果：通过。 1.7对办理本次回购股份事宜的具体授权 表决情况：同意 152,242,314股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9545%；反对 68,112股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0447%；弃权 1,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0008%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,828,874股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5849%；反对 68,112股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.3906%；弃权 1,200股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0245%。 表决结果：通过。 2、《关于续聘会计师事务所的议案》 表决情况：同意 152,238,414股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 99.9519%；反对 70,612股，占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的0.0464%；弃权 2,600股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的股东所持有效表决权股份的 0.0017%。 其中中小股东表决情况为：同意 4,824,974股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 98.5053%；反对 70,612股，占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 1.4416%；弃权 2,600股（其中，因未投票默认弃权 400股），占出席本次会议的中小股东所持表决权股份的 0.0531%。 表决结果：通过。 经本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份。 （下接签字页） （本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川英杰电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》签字签章页） 负责人：______________ 刘小进 经办律师：______________ 刘小进 ______________ 李姚亭 国浩律师（成都）事务所 二〇二四年七月二十五日 中财网
 |