中国核建(601611):中国核建关于中核集团避免同业竞争承诺履行情况说明
中国核工业建设股份有限公司 关于中核集团避免同业竞争承诺履行情况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“中国核建”）于2024年7月25日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，关联董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关事项具体情况如下： 一、承诺有关内容 2019年，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）收购中国核工业建设集团有限公司持有的中国核建1,621,620,000股股份。 本次收购前，中核集团及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。本次收购后，中核集团成为中国核建的控股股东。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司（以下简称“中国中原”）、中国核电工程有限公司（以下简称“中国核电工程”）、河南中核五院研究设计有限公司（以下简称“中核五院”）、中核新能核工业工程有限责任公司（现已更名为“中核第七研究设计院有限公司”，以下简称“中核七院”）、河北中核岩土工程有限责任公司（以下简称“中核岩土”）、江西核工业建设有限公司（以下简称“江西核建”）、湖南核工业建设有限公司（现已更名为“中核二十五建设有限公司”，以下简称“中核二十五”）存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司（以下简称“成都海光”）存在一定的业务重合。 针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，中核集团承诺按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。 二、承诺履行情况 中核集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式解决了除成都海光之外七家单位的同业竞争事项。 （一）中国中原、中国核电工程、中核五院、中核七院、江西核建五家单位主要在非核工程领域与中国核建存在同业竞争，近年来根据中核集团对各业务板块的定位和调整，已陆续退出与中国核建存在竞争的相关业务。未来，中核集团将保持该五家单位与中国核建营业范围的差异化，该五家单位不再产生与中国核建的同业竞争业务，同业竞争已解决。 1．中国中原是中核集团的海外核工程平台，具有商务部认定对外援助成套项目总承包企业资格和国务院批准授权的核设备出口专营资格，其主要收入来源为基于以上资格的特定海外核电站总承包业务；在海外涉核领域，中国核建不具备前述资质，故未开展总承包业务。在此前存在同业竞争的国内非核工程领域，中国中原已逐步完成退出，注销相关实体机构，其成都分公司已于2022年12月注销、广州工程处已于2023年8月注销、辽宁徐大堡项目于2022年8月结算后未再开展新业务。2023年以来，已无非核工程领域的收入和利润，不构成与中国核建的同业竞争。 2．中国核电工程（含中核五院）的核心业务为涉核领域的工程总承包。承诺出具时，中核五院隶属于中核汇能有限公司（中核集团所属单位），2019年4月，中核集团已调整中核五院的业务定位，并将其划转到中国核电工程，中核五院已成为中国核电工程的全资子公司。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中国核电工程作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建；在非核领域，中国核电工程仅出于资质维持需要从事少量工程总承包业务，具体从事设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。未来，中国核电工程及中核五院将保持和中国核建营业范围的差异化，不再开展与中国核建构成同业竞争的相关业务，同业竞争已解决。 3．中核七院是我国唯一的铀浓缩、铀纯化转化工程研究设计单位，依托自身技术优势，主要从事涉核领域的工程总承包。在涉核领域，中国核建不具备工程总承包相关资质，中核七院作为工程总承包方主要负责涉核项目的设计、采购和项目管理，但不负责具体施工业务，具体施工业务分包给中国核建。在非核领域，中核七院近年来非核类业务收入占比呈逐年下降趋势，承诺出具时与中国核建在二次深化设计和装饰装修业务存在同业竞争，但后续竞争性业务收入已由2019年的915万元下降到2022年的0万元，目前已不再从事相关业务，不构成与中国核建的同业竞争。 4. 江西核建是一家专注于矿山建设、治理的企业，自2019年以来对业务结构进行了调整和重新定位，不再承接房建、市政、公路等与中国核建存在同业竞争的有关民用建筑类项目。民用建筑类项目的营业收入均为前期承接项目的收尾工程，后逐年减少，已由2019年的3366万元下降到2022年的159万元，2023年已完全退出民用建筑类业务，不构成与中国核建的同业竞争。 （二）中核岩土主要从事特殊领域岩土工程勘察、工程测量和地基基础施工业务。2023年11月，经股东会审议，中核岩土董事会成员调整为13人，中核集团派出董事2名，产权登记由“国有控股”变更为“国有参股”，中核集团间接持有中核岩土18.6%的股权，其他自然人股东持有81.4%的股权。中核集团对中核岩土无实际控制权，同业竞争已解决。 （三）中核二十五主要从事工业与民用工程，2020年以来，中核二十五经营质量持续提升，2021年、2022年净资产收益率分别为4.8%、7.23%，2023年净资产收益率高于公司。目前中国核建已启动前期工作，并已签署股权收购意向协议，后续将根据评估值和有关决策程序要求，按需发布公告。 三、部分承诺变更情况 成都海光专业从事核电站核岛维修、现场工程改造及技术支持服务，是核电核岛维修承包商和核设施运维支持单位，与中国核建在核电检修领域存在一定业务重合。中核集团拟在原承诺履行期限的基础上延期五年解决。 四、审议情况 （一）董事会审议情况 公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 经公司2024年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次延期有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 （三）监事会审议情况 公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《中核集团关于避免同业竞争承诺履行情况说明的议案》，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 中国核工业建设股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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