毅昌科技(002420):收购合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司40%股权暨关联交易
广州毅昌科技股份有限公司 关于收购合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司40%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月 24日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司40%股权暨关 联交易的议案》，具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资暨关联交易基本情况 根据公司战略布局及经营发展的需要，为加快发展汽车结构件业 务，公司拟以评估值为基础，以不高于人民币3,988.816万元收购高金富恒集团有限公司（以下简称“高金富恒”）持有的合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司（以下简称“合肥江淮毅昌”）40%的股权。 （二）关联关系 熊海涛女士为公司副董事长、实际控制人。同时，熊海涛女士为 高金富恒实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高金富恒为公司关联法人，公司与高金富恒构成关联关系。 宁红涛先生、任雪峰先生分别为公司董事长、副董事长，为公司 关联自然人。同时，宁红涛先生为合肥江淮毅昌副董事长、任雪峰先生为合肥江淮毅昌董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，合肥江淮毅昌为公司关联法人，公司与合肥江淮毅昌构成关联关系。 （三）审议程序 公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十四次会议和第六届 监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司40%股权暨关联交易的议案》，关联董事宁红涛、熊海涛、 任雪峰回避表决。该议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次 投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 （一）高金富恒集团有限公司基本情况 1.公司名称：高金富恒集团有限公司 2.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3.法定代表人：熊海涛 4.注册资本：38,000万元人民币 5.注册地址：广州市黄埔区科丰路31号G1栋1018房 6.统一社会信用代码：9144010156793957X0 7.成立时间：2011年01月26日 8.经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管 理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮管理；大数据服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；园区管理服务；国内贸易代理；创业空间服务；物业服务评估；项目策划与公关服务；停车场服务；汽车租赁；科技中介服务；科普宣传服务；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务； 9.主要股东及实际控制人：熊海涛女士持有高金富恒集团有限公 司99.95%的股权，袁成诚先生持有高金富恒集团有限公司0.05%的股 权。 10.最近一年一期的主要财务指标如下： 单位：人民币元
熊海涛女士为公司副董事长、实际控制人。同时，熊海涛女士为 高金富恒实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，高金富恒为公司关联法人，公司与高金富恒构成关联关系。 （三）经在中国执行信息公开网查询，高金富恒集团有限公司不 是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的资产概况 本次交易的标的资产为高金富恒持有的合肥江淮毅昌40%的股 权，经查询工商登记系统等公开信息，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。合肥江淮毅昌公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）合肥江淮毅昌的基本情况 1.公司名称：合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司 2.公司类型：其他有限责任公司 3.法定代表人：王军 4.统一社会信用代码：91340121077225849T 5.设立时间：2013年09月02日 6.注册资本：10,000万元人民币 7.注册地址：安徽省合肥市长丰县吴山镇车左路与杨庙路交叉口 8.经营范围：汽车注塑件、涂装件研发、加工、销售；汽车零配 件（除发动机）销售。 9.股权结构：截至评估基准日时，合肥江淮毅昌股权结构如下：
单位：人民币元
不存在对外担保、财务资助情形。 经在中国执行信息公开网查询，合肥江淮毅昌不是失信被执行 人。 （三）历史沿革 合肥江淮毅昌系由公司、合肥江淮汽车有限公司、合肥星通橡塑 有限公司于2013年9月出资设立。设立时股权比例如下：
贸易股份有限公司，变更后股权比例如下：
币4,300万元转让给广州华南新材料创新园有限公司，2019年12月， 完成前述股权的工商变更登记。 2021年12月，合肥江淮毅昌进行股权变更，变更后股权比例如下：
让给黄斯伟，至评估基准日时，股权结构如下：
合肥江淮毅昌主要从事汽车前后保险杠、侧裙、轮眉、扰流板、 尾门饰板等产品的生产及销售，主要客户为江淮汽车，其在江淮乘用车配套率达 80%以上。目前合肥江淮毅昌新涂装线刚投入运营（试产阶段），年产 60万套保险杠，当前达产 40%左右。产品的生产主要 涵盖注塑、涂装、组装三大工艺，企业建有注塑、涂装、组装车间，购置（1000T-4000T）大中型注塑机 9台、智能自动喷涂线 2条，ABB机器人 28台，并配置一批先进的检测、试验设备。 （五）现有关联交易情况及减少关联交易的措施 2024年1-6月，合肥江淮毅昌与公司及其现有合并范围内子公司 发生的采购、销售货物及房屋租赁等关联交易金额合计10,541,086.23元，如本次交易顺利实施，将进一步减少本公司与合肥江淮毅昌之间的关联交易。 （六）反向交易的必要性、价格合理性 2019年11月，公司为了摆脱合肥江淮毅昌业绩低迷、持续亏损给 公司业绩带来的拖累，避免面临合肥江淮毅昌新建厂房需要继续资金投入，对公司经营和资金的造成较大负担的问题。经第五届董事会第二次会议审议通过，通过公开挂牌转让方式，公司将所持有的合肥江淮毅昌40%股权以人民币4,300万元转让给广州华南新材料创新园有 限公司。 本次进行反向收购的主要是因为公司汽车结构件业务、新能源业 务高速发展，合肥江淮毅昌具有成熟的汽车前后保险杠、侧裙、轮眉、扰流板、尾门饰板等产品的生产及销售经验，本次收购将补充公司在汽车结构件业务、新能源业务方面的产能。因此本次反向交易具有其必要性和合理性。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京 信评报字（2024）第334号），合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司股东 全部权益于评估基准日2024年4月30日所表现的市场价值为9,972.04 万元。40%股权评估值为3,988.816万元，本次交易价格依据上述中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果为基础，由公司与高金富恒协商确定，最终成交价格不高于3,988.816万元。本次定价遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （七）标的资产估值情况 本次交易的评估机构为中京民信（北京）资产评估有限公司，是 符合《证券法》规定的具备相应从业资质的资产评估机构，其从事过证券服务业务。本次评估基准日为2024年4月30日，并采用了收益法 及成本法（资产基础法）两种方法。评估结论为：在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司股东全部权益于评估基准日2024年4月30日所表现的市场价值为9,972.04 万元，增值额为769.33万元，增值率为8.36%。合肥江淮毅昌汽车饰 件有限公司40%股权评估值为3,988.816万元。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据经中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告 （京信评报字（2024）第334号），合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司 股东全部权益于评估基准日2024年4月30日所表现的市场价值为 9,972.04万元。40%股权评估值为3,988.816万元，本次交易价格依据上述中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结果为基础，由公司与高金富恒协商确定，最终成交价格不高于3,988.816万元。 五、关联交易协议的主要内容 （一）股权转让方式 本次交易拟以非公开协议转让方式进行，公司拟以支付现金的方 式购买高金富恒持有的合肥江淮毅昌40%的股权。 （二）转让价格 本次交易价格依据上述中京民信（北京）资产评估有限公司出具 的资产评估报告（京信评报字（2024）第334号）的评估结果为基础，由公司与高金富恒协商确定，最终成交价格不高于3,988.816万元。 六、涉及关联交易的其他安排 本次购买股权的资金来源为公司自有或自筹资金，本次交易不涉 及债权债务转移，不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）交易目的 公司汽车结构件业务、新能源业务高速发展，合肥江淮毅昌具有 成熟的汽车前后保险杠、侧裙、轮眉、扰流板、尾门饰板等产品的生产及销售经验，本次收购将补充公司在汽车结构件业务、新能源业务方面的产能，有利于公司加快完善战略业务布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。 （二）对公司的影响 本次收购使用公司自有或自筹资金，不会对公司正常的运营资金 产生不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年1月1日至2024年6月30日，公司与高金富恒累计已发生的 各类关联交易总金额为295,912.76元。 九、独立董事过半数同意意见 《关于收购合肥江淮毅昌汽车饰件有限公司40%股权暨关联交 易的议案》在提交董事会审议前已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见： 公司本次收购合肥江淮毅昌40%股权将补充公司在汽车结构件 业务、新能源业务方面的产能，有利于公司加快完善战略业务布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次收购的定价公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。 十、备查文件 （一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十四 次会议决议。 特此公告。 广州毅昌科技股份有限公司董事会 2024年 7月 26日 中财网
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