山东矿机(002526):2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分 析报告 二〇二四年七月 山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、煤炭行业供应量再创新高，煤机行业竞争加剧 2023年，国内生产总值增长 5.2%，经济总体回升向好，国内经济的持续向好拉动了煤炭需求的适度增长，全国煤炭供应总量再创新高，国家原煤产量达到47.1亿吨，同比增长 3.4%，全年煤炭消费量增长 5.6%，煤炭仍是我国当前不可替代的主要能源。煤炭机械行业作为煤炭开采装备的制造者，为煤炭行业的健康持续发展提供技术装备。随着煤机行业供给侧改革不断深化、转型升级步伐加快，智能化、自动化，成为发展主流，行业更加注重技术创新和产品升级。 报告期内，行业创新发展持续推进，产业结构布局继续优化。随着煤炭机械行业竞争格局的日趋激烈，煤机制造业将坚持以创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展为方向，深入推动大数据、人工智能、物联网等现代化信息技术在行业产品上的结合与应用，增强企业产品竞争力，为企业及行业的发展赋能提效。 2、输送机械市场不断发展，海外出口活跃 我国能源、港口、化工等企业存在较大的物料输送技术改造及新建需求，输送机械行业销量有望保持稳健增长。 近年来，随着国家政策的支持和市场需求的增长，输送机械行业的市场规模不断扩大。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2023年物料搬运机械实现进出口总额 318.32亿美元，同比增长 13.21%。其中，出口额 285.94亿美元，同比增长 14.73%；进口额 32.38亿美元，同比增长 1.37%；进出口顺差 253.55亿美元，同比增长 16.70%。在下游矿山、港口、冶金等企业向智能制造、数字化生产运营转型的大背景下，输送机械作为行业运输系统的核心组成部分，是下游企业智能化、数字化转型必不可少的重要组成部分。智慧矿山、智慧港口对输送设备在输送效率、成本控制、无人值守、自动控制等方面提出了更高要求，输送机械企业必须逐步向智能化、数字化方向进行产品革新升级，以满足下游市场发展趋势。 （二）本次发行的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持 近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。 近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。 公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达 4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外 EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。 本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提升市场竞争力 （1）公司经营模式需要大量流动资金 公司属于煤炭装备制造企业，资产构成相对稳定，流动资产占资产总额比例较大，资产流动性较高，这与煤炭装备制造企业在生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长有较大关系。近年来公司主营业务行业竞争加剧，造成公司后续业务开展的流动资金需求增加。 公司 2021年至 2023年营业收入分别为 228,563.89万元、240,499.84万元和269,757.25万元，同比增长率为 9.35%、5.22%和 12.17%，随着公司业务的不断发展，未来公司需要更多资金满足运营资金需求。 （2）公司 EPC业务发展需要合理增加流动资金规模 公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。 公司近年来逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达 4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，同时项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力，本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，董事长全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。 3、增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力 为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象为公司实际控制人之子、董事长赵华涛，本次发行对象的数量不超过 35名，符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的数量具备适当性。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准具备适当性。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日）。 发行价格确定为 1.85元/股，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 公司于2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议，尚需提交公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行相关事项尚待取得深圳证券交易所的审核同意以及中国证监会的注册，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条以及《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。 6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。 7、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。 （4）本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。 （5）本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，募集资金扣除发行费用全部用于补充流动资金。 8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第六届董事会 2024年第二次临时会议和第六届监事会 2024年第一次临时会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 综上所述，本次发行股票的程序合法、合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第六届董事会 2024年第二次临时会议审议通过，本次发行方案、填补回报措施、股东回报计划等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司平稳健康发展，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。 本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次发行股票方案，除关联股东回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会 2024年第二次临时会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综合上述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 本次发行的发行数量不超过 162,162,162股（含本数），以本次发行股份数量上限计算，公司总股本将上升至 1,944,955,998股，拟募集资金总额不超过30,000.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证监会等监管部门核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项或其他导致公司发行前总股本变化的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东的所有者权益将有一定幅度的增加。 1、财务指标计算主要假设和前提 （1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。 （2）本次发行于 2024年 10月 31日实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。 （3）本次发行股票数量不超过 162,162,162股（含本数），且募集资金总额不超过 30,000.00万元；（未考虑发行费用影响，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）。 （4）公司 2023年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 1.72亿元和 1.37亿元。假设 2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算： 假设情形 1：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降 20%； 假设情形 2：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2023年度一致； 假设情形 3：公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20%； 前述利润值假设不代表公司对 2024年利润的盈利预测，亦不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断。其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。 （5）公司总股本以本次向特定对象发行前 1,782,793,836股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响。 （6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （7）假设公司 2024年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。 （8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响对比如下：
根据上述测算，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形，即期回报存在摊薄的风险。 （二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报的具体措施 考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。 1、加强业务发展能力，提升公司盈利能力 本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。 2、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金使用管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《公司未来三年（2024-2026年）的股东回报计划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。 （六）相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措 施的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； （3）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 公司实际控制人、董事会全体董事以及高级管理人员应遵守前述承诺，在本次向特定对象发行股票实施完毕前，新当选的董事以及新聘任的高级管理人员亦应遵守前述承诺。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2024年 7月 26日 中财网
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