山东矿机(002526):山东矿机关于第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议
关于第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议 山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议于 2024年 7月 24日以通讯方式召开，本次会议的通知于 2024年 7月 20日送达公司全体独立董事。会议由召集人刘昆先生主持，应出席独立董事 3人，实际出席独立董事 3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东矿机集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则》的相关规定，所作决议合法有效： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 综上，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》，并提交公司董事会审议。 二、逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 （一）发行股票的种类、面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （六）限售期安排 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （七）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （九）募集资金用途 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含 30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （十）本次发行决议有效期 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12个月内有效。 公司本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票有利于满足公司业务发展需求，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，并提交公司董事会审议。 三、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》 公司为本次向特定对象发行股票编制的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》，并提交公司董事会审议。 四、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》 经审核，我们认为：《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，论证分析切实、详尽，充分论证了本次向特定对象发行 A股股票发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》，并提交公司董事会审议。 五、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 经审核，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，内容真实、准确、完整，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交公司董事会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 经审核，我们认为：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交公司董事会审议。 七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 经审核，我们认为：本次向特定对象发行股票的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附生效条件的《山东矿机集团股份有限公司与赵华涛之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，并提交公司董事会审议。 八、审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 经审核，我们认为：公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺符合相关规定，拟采取的填补回报措施可有效降低本次向特定对象发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，并提交公司董事会审议。 九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》，并提交公司董事会审议。 十、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》，并提交公司董事会审议。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》 经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次向特程》规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 综上，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》，并提交公司董事会审议。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东矿机集团股份有限公司第六届董事会独立董事 2024年第一次专门会议决议》之签署页） 刘昆 罗响 黄忠 2024年7月25日 中财网
 |