山东矿机(002526):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
山东矿机集团股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象赵华涛系公司实际控制人赵笃学之子，同时为公司董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，赵华涛认购本次发行股票构成关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 一、关联交易概述 公司于2024年7月25日召开第六届董事会2024年第二次临时会议、第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票等相关议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象赵华涛将以现金方式认购公司本次发行的股票，募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于“补充流动资金”。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格1.85元/股确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，赵华涛认购本次发行的股票构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、关联人基本情况 截至本公告披露日，赵华涛未直接持有公司股票，通过员工持股计划间接持有公司3,150,096股，占公司股份比例为0.1767%。 赵华涛先生，1981年生，中共党员，本科学历。现任公司党委书记、董事长，兼任山东矿机华能装备制造有限公司、昌乐洁源金属表面处理有限公司、昌乐县垄泰火山旅游发展有限公司执行董事；山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长。曾任公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长，副董事长，财务总监等职。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0－D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1＋N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议签署方 甲方：山东矿机集团股份有限公司 乙方：赵华涛 （二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容 1、认购价格 甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币 2.31元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币1.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。 若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 2、认购数量及金额 双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过162,162,162股（含本数），认购金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。 甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。 3、认购方式 乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的条件生效全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。 4、限售期 本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。 本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 5、滚存未分配利润 本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。 （三）协议的生效及终止 1、协议的生效 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效： （1）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项； （2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册； （3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）； （4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。 除上述约定的条件生效外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。 本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 2、协议的终止 本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止： （1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议； （2）因不可抗力导致本协议目的不能实现； （3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册或备案，甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。 （4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 （四）违约责任 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。 如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。 本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。 甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。 六、关联交易目的及对公司影响 （一）本次交易的目的 1、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持 近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。 近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。 公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。 本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。 （二）本次交易对公司的影响 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略。发行完成后，赵笃学与赵华涛父子共同成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，符合公司及全体股东的利益。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易 除本次向特定对象发行股票形成的关联交易之外，本年年初至本公告披露日期间，公司与赵华涛累计已发生的各类关联交易的总金额合计为 0元（除薪酬外）。 八、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2024年7月25日，公司召开第六届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案，关联董事回避表决，非关联董事就相关议案进行表决并一致同意。本次关联交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东届时将回避表决。 （二）监事会审议情况 2024年7月25日，公司召开第六届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。监事会认为：公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性，本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （三）独立董事审议情况 2024年7月24日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。经审查，独立董事认为：公司本次发行的发行对象为公司董事长赵华涛。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，赵华涛认购公司本次向特定对象发行的A股股票形成关联交易，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司与赵华涛签署的《附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事回避表决。 （四）本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。 九、备查文件 1、第六届董事会2024年第二次临时会议决议； 2、第六届监事会2024年第一次临时会议决议； 3、独立董事专门会议决议； 4、《附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2024年7月26日 中财网
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