山东矿机(002526):山东矿机第六届董事会2024年第二次临时会议决议
山东矿机集团股份有限公司 第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六届董事会2024年第二次临时会议于2024年7月25日上午以现场和通讯表决相结合的方式召开。 2、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司向特定对象发行 A股股票的资格和有关条件，对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的对特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。 本议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类、面值 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行股票的定价基准日为第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 5、发行数量 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 6、限售期安排 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 7、滚存未分配利润安排 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、上市地点 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。 9、募集资金用途 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 10、本次发行决议有效期 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 以上议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 以上议案已经公司第六届董事会独立董事 2024年第一次专门会议审议通过。 以上议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-039）。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及/或其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜； 2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金或募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件； 5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案； 6、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 7、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整； 8、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 上述第 4、5、6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会通过后12个月内有效。 同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，授权有效期同上。 该议案已经公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （十二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 该议案关联董事赵华涛先生回避了该项议案的表决，其余 8名非关联董事表决通过了该项议案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。 三、备查文件 1、公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。 特此公告。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2024年7月26日 中财网
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