山东矿机(002526):山东矿机第六届监事会2024年第一次临时会议决议
山东矿机集团股份有限公司 第六届监事会 2024年第一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、监事会会议召开情况 1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东矿机”）第六届监事会2024年第一次临时会议于2024年7月25日上午以现场会议方式召开。 2、会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席郭龙主持，公司董事会秘书列席了会议。 3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。 本议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （二）逐项审议并通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 1、发行股票的种类、面值 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象及认购方式 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行股票的定价基准日为第六届董事会 2024年第二次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N） 现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 5、发行数量 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行的股数为实际募集资金金额除以实际认购价格，不超过发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： Q1=Q0×(1+n) 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 6、限售期安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 7、滚存未分配利润安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 8、上市地点 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。 9、募集资金用途 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。 10、本次发行决议有效期 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。 监事会认为，本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 以上议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》，监事会认为，本次发行的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 监事会认为，《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《山东矿机集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，监事会认为，本次发行募集资金用途符合公司实际情况，具有必要性和可行性。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （六）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个完整的会计年度，且最近况，按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，本次向特定对象发行股票事项发行无需编制前次募集资金使用情况报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-039）。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成关联交易。监事会认为，本次关联交易定价方式公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （八）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期股东回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，经过认真、审慎及客观的分析，公司就本次发行人民币普通股（A股）股票事项对即期回报被摊薄的影响提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。监事会认为，公司拟采取的填补措施及相关主体承诺可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，可充分保护公司股东，特别是中小股东的利益。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-041）。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 为完善公司关于利润分配政策的条款，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合实际情况，公司特制定2024-2026年股东分红回报规划。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东矿机集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 （十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 为了规范本次发行股票募集资金的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。 提请公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议及文件、确定募集资金存放金额、签订三方监管协议等。 该议案尚需提交至公司股东大会审议通过。 三、备查文件 1、公司第六届监事会2024年第一次临时会议决议； 特此公告。 山东矿机集团股份有限公司 监事会 2024年7月26日 中财网
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