安达维尔(300719):北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
Tel：8610 66578066 Fax：8610 66578016 Street, Beijing,100032 E-mail：[email protected] http：//www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于北京安达维尔科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 观意字（2024）第005973号 致：北京安达维尔科技股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会由公司董事会根据2024年7月6日召开的第三届董事会第二十二次会议作出的决议召集。 2、2024年7月9日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《北京安达维尔科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。 公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象等召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记事项、网络投票的具体操作程序等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满十五日。 3、公司本次股东大会现场会议于2024年7月25日（星期四）14点45分，在北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号5幢三层会议室召开，会议由公司董事长赵子安先生主持。本次股东大会的召开时间、地点及召开方式与公告相一致。 除现场会议外，公司已通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月25日（星期四）9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年7月25日（星期四）9:15-15:00。 综上，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 根据本次股东大会的会议通知，截至 2024年 7月 18日（星期四）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，不能亲自出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 7人，代表有表决权的公司股份数额为 104,532,852股，占公司股份总数的 41.0421%。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，在网络投票表决时间内通过网络直接投票的股东共计 129人，代表有表决权的公司股份数额为 4,307,550股，占公司股份总数的 1.6912%。 综上，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共计 136人，代表有表决权的公司股份数额为 108,840,402股，占公司股份总数的 42.7334%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计130名，代表有表决权的公司股份数额为 10,074,244股，占公司股份总数的3.9554%。 本法律意见书所涉统计数据若出现与公司相关公告、网络投票系统统计信息尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 3、出席、列席本次股东大会的人员 根据本次股东大会会议通知，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。 经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律的相关规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会审议了如下议案： （1）审议《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》； （2）审议《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》； 1）发行股票的种类和面值 2）发行方式及发行时间 3）发行对象及认购方式 4）定价基准日、发行价格及定价原则 5）发行数量 6）限售期安排 7）募集资金规模及用途 8）上市地点 9）本次发行前滚存未分配利润安排 10）决议有效期 （3）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）〉的议案》； （4）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》； （5）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》； （6）审议《关于修订公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； （7）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》； （8）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； （9）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》。 2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： （1）审议《关于公司符合向特定对象发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》； 同意108,414,602股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6088%；反对367,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3373%；弃权58,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0539%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,648,444股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7734%；反对367,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.6439%；弃权58,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5827%。 （2）审议《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》； 1）发行股票的种类和面值 同意108,413,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6080%；反对359,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3305%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,647,644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7654%；反对359,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5705%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 2）发行方式及发行时间 同意108,411,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6062%；反对359,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3305%；弃权68,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0633%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,645,644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7456%；反对359,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5705%；弃权68,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6839%。 3）发行对象及认购方式 同意108,413,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6080%；反对359,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3305%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,647,644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7654%；反对359,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5705%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 4）定价基准日、发行价格及定价原则 同意108,395,102股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5909%；反对378,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3477%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,628,944股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5798%；反对378,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7561%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 5）发行数量 同意108,395,102股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5909%；反对378,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3477%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,628,944股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5798%；反对378,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7561%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 6）限售期安排 同意108,394,402股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5902%；反对379,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3483%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,628,244股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5729%；反对379,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.7631%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 7）募集资金规模及用途 同意108,395,102股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5909%；反对359,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3305%；弃权85,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0786%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,628,944股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5798%；反对359,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5705%；弃权85,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8497%。 8）上市地点 同意108,413,902股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6081%；反对359,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3304%；弃权66,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0615%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,647,744股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7664%；反对359,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5695%；弃权66,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6641%。 9）本次发行前滚存未分配利润安排 同意108,447,402股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6389%；反对344,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3163%；弃权48,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0447%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,681,244股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.0990%；反对344,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4176%；弃权48,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4834%。 10）决议有效期 同意108,413,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6080%；反对349,900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3215%；弃权76,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0705%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,647,644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7654%；反对349,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4732%；弃权76,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7613%。 （3）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）〉的议案》； 同意 108,388,602股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.5849%%；反对356,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3276%；弃权95,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0875%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,622,444股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5153%；反对356,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5397%；弃权95,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9450%。 （4）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》； 同意108,397,102股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5927%；反对356,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3276%；弃权86,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0797%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,630,944股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5997%；反对356,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5397%；弃权86,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.8606%。 （5）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》； 同意108,388,502股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5848%；反对355,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3266%；弃权96,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0886%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,622,344股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5143%；反对355,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5288%；弃权96,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9569%。 （6）审议《关于修订公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》； 同意108,390,302股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5865%；反对354,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3260%；弃权95,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0876%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,624,144股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5322%；反对354,800股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5219%；弃权95,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9460%。 （7）审议《关于〈北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》； 同意108,393,802股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5897%；反对351,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3228%；弃权95,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0876%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,627,644股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.5669%；反对351,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4871%；弃权95,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.9460%。 （8）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 同意108,383,402股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.5801%；反对351,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3230%；弃权105,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0968%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,617,244股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.4637%；反对351,600股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4901%；弃权105,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.0462%。 （9）审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》 同意108,408,002股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.6027%；反对352,300股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.3237%；弃权80,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0736%。 出席本次股东大会的中小投资者表决情况：同意9,641,844股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的95.7079%；反对352,300股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4970%；弃权80,100股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7951%。 以上议案经参加本次股东大会的股东有效表决通过。 3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表、董事、监事签署。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律的相关规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本二份，以下无正文，接签字盖章页。 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 负 责 人： 韩德晶 经办律师： 韩 旭 刘一帆 北京观韬中茂律师事务所 年 月 日 中财网
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