[收购]佳禾智能(300793):签署股权收购意向协议
债券代码：123237 债券简称：佳禾转债 佳禾智能科技股份有限公司 关于签署股权收购意向协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式收购东莞市佳超五金科技有限公司（以下简称“佳超科技”或“标的公司”）51%股权。 2、本次签署的《关于收购东莞市佳超五金科技有限公司有关事项的意向协议》（以下简称：“《股权收购意向协议》”）系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，无需经公司董事会或股东大会审议。后续是否合作及正式收购协议需根据中介机构尽职调查及各方协商谈判情况最终确定。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次签署《股权收购意向协议》不构成关联交易，根据现阶段掌握资料，本次股权收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成审批程序及最终签署股权转让协议之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 5、公司将严格按照相关法律法规的规定，对本次交易进展及时履行信息披露义务，根据股权转让协议确定的交易金额履行必要的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易的基本情况 1、2024年 7月 25日，佳禾智能科技股份有限公司与简伟民、贺建国、廖勇军、溧阳瑞远投资有限公司、黎秀燕就拟以现金方式收购东莞市佳超五金科技有限公司 51%股权事项签署了《股权收购意向协议》。 2、本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次股权收购事项尚需签署正式的股权转让协议并经公司董事会及/或股东大会的批准后方为有效。 二、本次交易对方基本情况如下： 交易对手方一：简伟民 身份证号：4223021971******** 持有标的公司股权比例：34.80% 交易对手方二：贺建国 身份证号：4223011976******** 持有标的公司股权比例：28.20% 交易对手方三：廖勇军 身份证号：4223231974******** 持有标的公司股权比例：14.00% 交易对手方四：溧阳瑞远投资有限公司 统一社会信用代码：91320481MA277C0J39 住所：溧阳市埭头镇渡头街 8-2号 14幢 持有标的公司股权比例：5.00% 交易对手方五：黎秀燕 身份证号：4419001974******** 持有标的公司股权比例：3.00% 上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。 三、本次交易标的基本情况 （一）基本情况 本次交易标的为标的公司 51%的股权，标的公司基本情况如下： 企业名称：东莞市佳超五金科技有限公司 统一社会信用代码：91441900351227696H 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：广东省东莞市石排镇石排中坑农场路 20号 法定代表人：贺建国 注册资本：625万元人民币 成立日期：2015-8-20 经营范围：研发、产销：五金制品、五金配件、塑胶制品、汽车配件；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司股权结构
甲方（买方）：佳禾智能科技股份有限公司 乙方（卖方） 乙方一：简伟民 乙方二：贺建国 乙方三：廖勇军 乙方四：溧阳瑞远投资有限公司 乙方五：黎秀燕 丙方（标的公司）：东莞市佳超五金科技有限公司 （在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，甲方为“买方”，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五合称为“乙方”或“卖方”；丙方为“标的公司”） 鉴于： 1、买方为一家依据中国法律设立并有效存续的在深圳证券交易所创业板上市公司佳禾智能科技股份有限公司。 2、东莞市佳超五金科技有限公司为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（以下简称“标的公司”）。 3、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五是东莞市佳超五金科技有限公司的股东，分别持有标的公司股权比例为 34.80%、28.20%、14%、5%和3%。 买方与卖方经过友好沟通与协商，就买方拟收购卖方持有的标的公司 51%股权事宜达成基本共识。卖方表示愿意，并积极配合此次股权收购事项。本意向协议旨在明确各方关于本次股权转让的意向及谅解，该意向和谅解受限于下述前提条件： （1）令各方满意的正式收购协议的谈判、签订及递交； （2）对标的公司的法律、业务、财务等方面尽职调查令买方满意； （3）本次“股权收购”最后得到各方决策及审批机构的批准。 （一）交易标的 1.1本次交易标的：买方拟按照本协议约定的条件向卖方收购标的公司 51%的股权，卖方同意按照本协议约定的条件向买方转让上述标的资产。 （二）标的公司的估值及最终定价调整机制 2.1基于本协议签署前卖方向买方披露的财务数据，经各方协商标的公司的整体预估值暂定为人民币 45,000万元，交易标的最终作价应参考买方指定的具有证券业务资格的评估机构出具评估报告中确认的资产评估净值和买方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告中确认的营业收入、净资产和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”，下同）且经双方协商一致最终确定；如最终评估报告、审计报告与卖方提供的财务数据存在差距或评估机构、会计师事务所无法出具与之匹配的有效评估报告、审计报告，买方有权调整标的公司的上述估值价格或提前终止交易，责任及损失由卖方承担，对此卖方无异议。 2.2 若经审计 2023年合并扣非净利润结果不低于 1,346.3998万元的 95%、经审计 2023年合并报表归属于母公司股东净资产不低于 7,367.0223 万元和主营业务收入不低于 30,455.0602万元的，且经审计 2024年 3月 31日主营业务收入不低于 8,985.3794万元、扣非净利润结果不低于 789.6862万元的 95%及经审计盈利预测中各期主营业务收入及合并扣非净利润不低于本意向协议中的业绩承诺金额（4.1条）；则以业绩承诺标的公司2024年、2025年、2026年和2027年经审计归属于母公司股东的扣非净利润的平均数为基准，估值约 10倍，具体由双方协商确定。若经审计 2023年合并扣非净利润结果低于 1,346.3998万元的95%，或经审计 2023年合并报表归属于母公司股东净资产低于 7,367.0223万元和主营业务收入低于 30,455.0602万元的；或若经审计 2024年 3月 31日合并扣非净利润结果低于 789.6862万元的 95%，或经审计主营业务收入低于8,985.3794万元的；或经审计盈利预测中各期主营业务收入、合并扣非净利润低于本意向协议中的业绩承诺金额（4.1条）；则估值由卖方、买方另行协商，且甲方有权提前终止交易和相关费用由乙方承担。 2.3 各方同意和确认本协议第（四）条对本次交易价格进行调整的各项约定，调整后的价格为最终结算和交易价格。 （三）收购方式 3.1 买方拟收购卖方持有的标的公司 51%的股权，根据标的公司的整体预估值，此次股权交易总额预估值暂定为人民币 22,950万元，收购完成后买方持有标的公司 51%的股权。 3.2 买方以现金方式分期向卖方支付股权转让款，具体分期方式另行协商，初步确定分期如下： 第一期交易价款为人民币 9,180万元，由买方代扣代缴本次交易所涉税款及费用（具体以税务机关对本次股权转让征收的税款金额及费用为准），剩余价款于工商股权变更登记等所有交割手续完成且买方收到所有交割文件时支付； 第二期交易价款为人民币 4,590万元，于标的公司完成 2025年承诺主营业务收入及扣非净利润时支付； 第三期交易价款为人民币 4,590万元，于标的公司完成 2026年承诺主营业务收入及扣非净利润时支付； 第四期交易价款为人民币 4,590万元，于标的公司完成 2027年承诺主营业务收入及扣非净利润时支付。 如标的公司未完成各年度承诺主营业务收入和/或净利润，每期实际支付的金额或交易总价款作出相应调整，具体见本协议第 4.2条。 3.3 买方在支付 3.2条款项时，如卖方未完成本协议第（四）条约定事项而引起的各项补偿或价格调整，买方有权调整价格后对各项补偿予以扣减后再将剩余的资金支付给卖方。 （四）卖方的业绩承诺、交易价格调整、利润补偿、应收账款回款考核和减值测试 4.1 业绩承诺 卖方承诺标的公司各年度应实现的主营业务收入及净利润应均不低于如下表所示的金额（备注：1、业绩承诺考核期为 4年：2024年、2025年、2026年至 2027年度；2、由买方指定具有证券资格的会计师事务所进行专项审核和出具专项审核意见为准，下同；3、主营业务收入认定须符合《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 13号—营业收入扣除相关事项》规定，须扣除上述规定的相应营业收入后【如有】剩余部分为本协议所指的主营业务收入）： 单位：万元
第一期、二期、三期、四期交易价款的最终结算和付款金额将分别与标的公司 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度主营业务收入及扣非净利润指标（见 4.1条）实现情况相关联及对应，在业绩承诺期内的任一考核年度的实际主营业务收入和扣非净利润均达到或超过该年度承诺主营业务收入及扣非净利润的情况下，该年度对应期数的交易价款不进行调整。 在业绩承诺期内的任一考核年度的实际主营业务收入和扣非净利润未达到该年度业绩承诺的情况下，该年度对应期数的交易价款和交易总价将根据如下方式进行调整，买卖双方按照调整后的交易价款进行实际结算和支付： （a）就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如标的公司在该年度实现的实际扣非净利润达到该年度的承诺扣非净利润指标，但在该年度实现的实际主营业务收入未能达到该年度的承诺主营业务收入指标但达到该年度的承诺主营业务收入指标的 80%-100%（不含）区间的，则买方豁免本次交易价款调整。 （b）就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如标的公司在该年度实现的实际主营业务收入和扣非净利润未能达到该年度的承诺主营业务收入和扣非净利润指标但两者均达到该年度的承诺主营业务收入和扣非净利润的 60%-100%（不含）区间的，买方有权按照如下公式对该年度所对应期数的交易价款进行调整，交易总价款也随之调整： 调整后的对应期数买方应支付的交易价款=该年度对应期数约定的买方须支付的交易价款（3.2条）-【（该年度承诺完成的主营业务收入-该年度实际完成的主营业务收入）/四年承诺期承诺完成的总主营业务收入*本次交易对价22,950万元】或调整后的对应期数买方应支付的交易价款=该年度对应期数约定的买方须支付的交易价款（3.2条）-【（该年度承诺完成的扣非净利润-该年度实际完成的扣非净利润）/四年承诺期承诺完成的总扣非净利润*本次交易对价 22,950万元】，二者取孰低；交易总价也随对应期数应支付的交易价款变化而调整。如 2024年完成 35,000万营业收入和扣非净利润 2,080万，则按照上述公式计算，根据主营业务收入计算买方该年度应支付的款项=9,180万元-【（50,000-35,000）/268,000*22,950万元】=7,895.49万元；而根据扣非净利润计算买方该年度应付的款项=9,180万元-【（3,200-2,080）/17,600*22,950万元】=7,719.55万元，两者取低值，则买方该年度应支付的款项为 7,719.55万元，卖方已收取的差额部分应按协议约定返还给买方；交易总价也随之调整。 （c）就业绩承诺期内的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如标的公司在该年度实现的主营业务实际收入或扣非净利润任意一项未能达到该年度对应的承诺主营业务收入或扣非净利润的 60%，则该年度所对应的期数的交易价款调整为 0，即买方无需支付该年度对应的价款或该期交易价款，交易总价款也相应进行调整和按调整后的价款进行结算和支付。譬如，2024年度完成的主营业务收入少于 30,000万元而少于承诺业务的 60%或 2024年完成的扣非净利润少于 1,920万元而少于承诺利润的 60%的，则对应当期的交易价款调整为 0元，买方无需支付该期 9,180万元对价和交易总价相应减少 9,180万元，如卖方已经收取款项应予以全额退还给买方，依此类推。 （d）如买方根据本条约定对任一期交易价款进行调整，则卖方应于对应年度的专项审核意见出具之日起 10个工作日内，将买方已支付的该年度交易价款（如有）与按照上述约定计算的调整后的该期交易价款的差额全部返还至买方指定的银行账户。 （e）就业绩承诺期内标的公司完成 2024-2027年承诺主营业务收入和承诺扣非净利润合计数，则买方仍按照调整前的交易价款向卖方支付交易价款。 4.3 利润补偿 就业绩承诺期内（系指2024、2025、2026、2027年度）的任一考核年度，根据专项审核意见所确认的结果，如标的公司在该年度实现的实际扣非净利润未能达到该年度的承诺扣非净利润，则买方有权要求卖方按照下述公式计算的金额，由卖方向丙方以现金方式补偿： 补偿现金金额=该年度承诺扣非净利润-该年度实际完成的扣非净利润。 如根据本条约定须卖方向丙方支付补偿，则卖方应于相应考核年度的专项审核意见出具之日起 10个工作日内，将补偿全额支付至丙方的银行账户。卖方向丙方支付的补偿金额以其在本次交易中收到的交易总价款为上限。 如标的公司在该年度实现的实际扣非净利润未能达到该年度的承诺扣非净利润的 60%，由于卖方的当期交易价款已经调整为 0，卖方当期实际支付的利润补偿金额以卖方已经收到的交易价款为上限，如果卖方应当支付的利润补偿金额大于卖方已经收到的交易价款，则在卖方下一期交易价款中进行抵扣。为免疑义，卖方需要另行补偿的总金额以 4.5条第二款约定的交易总对价为上限。 4.4 应收账款回款考核补偿 买方将对卖方业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核： （1）考核基数=标的公司截至 2024年 6月 30日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*95%。 如标的公司在 2025年 12月 31日对上述截止 2024年 6月 30日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则卖方应就未能回收的差额部分向买方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2024年 6月 30日经审计的应收账款账面金额*95%-标的公司截至 2025年 12月 31日对前述应收账款的实际回收金额。 （2）承诺期结束后，如标的公司在 2028年 12月 31日对截止 2027年 12月 31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则卖方应就未能回收的差额部分向买方支付补偿金，补偿金额=标的公司截至 2027年 12月 31日经审计的应收账款账面金额*95%－标的公司截至 2028年 6月 30日对前述应收账款的实际回收金额。 上述（1）（2）补偿金额小于或等于 0时，卖方无需补偿；补偿金额大于0时，卖方应在买方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向买方支付上述补偿金。卖方补偿完之后，标的公司收回相关款项的，标的公司应该将相关补偿款退回卖方。 4.5 减值测试 在业绩承诺期间届满后四个月内，买方将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所再出具年度审计报告时对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿现金数，则卖方应当另行进行补偿，卖方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿现金数，上述补偿金在专项审核意见出具之日十个工作日内由卖方向买方支付。 各方同意，本协议 4.3、4.4、4.5条约定的卖方需要另行补偿的金额以卖方本次交易总对价为上限，即如果本次交易总对价－卖方另需补偿的金额小于0时，则卖方另需补偿的总金额=交易总对价。 4.6 剩余 49%的后续收购安排 如卖方在业绩承诺期内标的公司 2024-2027年承诺主营业务收入和承诺扣非净利润合计数均完成，双方可参考本次交易的定价方式就剩余 49%的股权收购继续协商。 （五）超额奖励 在签订正式收购协议的同时，双方拟签订核心人员绩效奖励协议，协议主要内容为：在业绩承诺期内，如果标的公司业绩承诺期各年度的扣非净利润实际实现总额超过业绩补偿测算期间各年度的扣非净利润承诺总数的 20%以上的，则协议各方同意对任职于标的公司的核心人员进行奖励，奖励金额=标的公司业绩承诺期各年度的扣非净利润实际实现总额超过业绩补偿测算期间各年度的扣非净利润承诺总数的20%以上的部分*25%。奖励在标的公司承诺期最后一年年度审计报告出具后 30个工作日内，买方召集标的公司决策机构决策由标的公司一次性以现金支付给核心人员，具体核心人员名单由卖方确定。 （六）董事、监事、高级管理人员的委派和公司运营 买方应享有标的公司过半数的董事席位，初步确定标的公司董事会人数为5位，买方享有 3席，卖方享有 2席。各方确认，董事会决议施行过半数通过的原则。 业绩承诺期内，标的公司总经理由卖方担任，财务负责人由买方委派。标的公司的日常经营由卖方经营层决定及负责，日常经营事宜包括但不限于日常正常业务经营范围以内的交易、对外投资设立分子公司、确立年度财务预算等，具体条款由双方在投资协议及章程中约定。 买方同意，由标的公司经营层作出考核期内规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的业绩考核方案。于此同时，根据上市公司内控要求，买方有权对标的公司及下属子、分公司进行半年度和年度内部审计。 股权过户登记完成后，标的公司召开股东会选举董事、监事，卖方承诺将在选举买方提名的董事、监事时投赞成票，并促成公司董事会选举买方提名的高级管理人员。 （七）承诺 7.1 买方承诺：具有本次收购的主体资格和能力。 7.2 卖方承诺： （1）保证标的公司资产、人员、财务、业务、机构的完整与独立，其原由业务渠道维持不变且与各关联方交易价格公允。 （2）本意向协议签订后 6个月内，卖方不再对外转让其持有标的公司的任何股权及权益，买方在此期间主动放弃收购除外。 （3）卖方不存在其他任何潜在有关标的公司的股权纠纷，登记股东为公司实际股东，不存在任何代持行为，卖方保证标的公司其他股东承诺放弃本次收购股权的优先购买权（在签署本协议时取得标的公司其他股东放弃优先购买的承诺函），卖方之间放弃各自享有的优先购买权。 （4）卖方保证标的公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等。 （5）在交割日前，公司高层管理人员应签订承诺书以保证应在交割日起（5）年内勤勉尽责为公司谋利和在离职后两年内履行竞业禁止义务；承诺书中应明确公司管理人员应对公司履行全职工作，且不直接或间接从事同业竞争的承诺。在交易完成后（5）年内，卖方应保证管理团队、技术研发团队稳定，确保核心骨干人员遵守竞业禁止义务。 （6）卖方及其直系亲属等关系密切的人不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。卖方应促成公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不得直接或间接从事与公司业务相同或类似的业务。 （7）卖方应完全披露存在的关联方，承诺不存在任何未经披露的关联企业和/或关联个人。 （8）卖方保证标的公司不存在重大违反工商、税收、土地及其他法律、法规情形；如果发生国家机关对标的公司在交易之前的行为进行处罚，形成罚款、补征滞纳金等非经营性损失的，由卖方承担，全额支付给标的公司。买方因此而承担了相应责任的，由卖方等额赔偿给买方。 （9）卖方保证公司的任何负债、义务与法律责任均完全披露给买方，公司不存在未披露的或有负债、对外担保、潜在诉讼等；如发生上述事项导致标的公司损失的，由卖方承担，全额支付给标的公司。买方因此而承担了相应责任的，由卖方等额赔偿给买方。 （10）卖方承诺尽力配合买方聘请的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所、律师事务所等中介机构完成对标的公司尽职调查，以及为出具相关法律文件而需要标的公司配合的工作。 （11）截止本意向协议签订日，标的公司的注册资本已经完全实缴和履行完毕出资义务。 （12）乙方一、二、三、四、五对本协议第（四）条约定的因业绩承诺、交易价格调整、利润补偿、应收账款回款考核和减值测试补偿等引起的义务及责任向甲方负连带责任。 （八）过渡期安排 双方同意，以本意向协议签订日至股权交割的工商变更日为止为过渡期，过渡期内双方约定如下： （1）自本意向协议签订之日起，标的公司股东会、董事会或执行董事、经营层已作出决策而仍在执行的对外融资、股权转让、对外投资、担保、资产出售、购买、重大经营决策事项，卖方应于资产评估基准日前全部书面告知买方。 （2）自本意向协议签订之日起至本次交易获得买方董事会或股东会审议最终通过之日，买方有权委派若干代表列席参加标的公司的股东会、董事会、经营层关于对外融资、股权转让、对外投资、担保、资产出售、购买、重大经营决策事项进行审议的相关会议，但买方代表没有表决权并应承担保密义务。 （3）本次交易获得买方董事会或股东大会审议最终通过之日至卖方股权工商变更登记日之间，买方有权按照本条第二款约定继续委派代表列席相关会议，且标的公司股东会、董事会、经营层所作出的对外融资、股权转让、对外投资、担保、资产出售、购买、重大经营决策事项，应征得买方书面同意。 （九）排他性条款 卖方知晓买方将为进行本次交易事项投入大量前期资金和人力，自本意向协议签订之日起 6个月内（“排他期”），未经买方书面同意，卖方及代理人或代表一方行事的其他方均不得直接或间接与任何第三方就与本意向协议所述的交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排（如已开始商谈或进行的应立即终止），否则视为违约，卖方应向买方支付违约金 1000万元。 （十）成本和费用、税收 10.1 签订本意向协议及进行其所预计的交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于审计、评估及尽调费用、差旅费用等由卖方承担。同时，鉴于买方将为进行本次交易事项投入大量资金和人力，如果在尽调进展及结果符合买方预期的情况下，卖方单方面放弃或不配合本次交易的，则卖方还应支付给买方 1000万的违约金。 10.2 本次收购转让税费承担按照国家法律、法规规定办理，义务方应及时缴纳税款和推进本次交易。 （十一）其他 11.1 本意向协议有效期和排他期为 6个月。在本意向协议签订 6个月内，卖方不得与除买方之外的其他方就本意向协议所述事项进行洽谈、报价和订约。 超过 6个月后，如有需要双方协商可以延长有效期和排他期条款。在本协议有效期内，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求终止本交易的，则本意向协议自动终止。 11.2 本意向协议旨在概述双方截止到目前为止关于股权收购的意向，各方明确知晓： （1）本意向协议无意构成也并不构成完成收购或签订正式收购协议的一致意见； （2）在正式收购协议签订之前，双方没有由于本意向协议或双方代表的任何书面或口头的表达而拥有任何关于收购的权利或义务； （3）若最终签订正式收购协议，则双方受本意向协议相关条款的约束。 11.3 未经对方事先同意，任一方及代表不得向媒体发布或以其他方式向任何第三方披露关于此次股权收购的讨论或谈判正在进行的事实或者关于存在本意向协议的事实或意向协议的内容，严格遵守涉及本次交易的法律法规、证监会和交易所的各项规定。买方按法律法规及主管部门要求履行信息披露和报备报批义务的除外。 11.4 关于历史滚存利润的分配：标的公司在本次交易评估基准日前的未分配利润归属股权转让完成后的全体股东所有，且自本意向协议签订之日起至买方正式收购标的公司后，未经买方同意标的公司不进行利润分配。 11.5 违约金的调整：各方在此承诺，基于双方为推进本合作项目投入大量的人力、物力以及无法实际计算的商业机会；以及各方对本意向协议的严格执行宗旨，对于本意向协议所约定的违约金双方放弃调整的权利。 11.6 因卖方履行本意向协议导致买方的违约金或违约损害赔偿，各卖方向买方承担连带责任。 11.7 因本意向协议而发生的争议，双方友好协商解决；协商不成，则提交东莞仲裁委员会按照该会仲裁规则裁决。 （十二）生效 本意向协议一式三份，经买方、卖方及标的公司盖章或签字后生效，对各方均具有约束力。 五、本次交易目的和对公司的影响 1、佳超科技是一家专业从事新能源动力电池模块铜铝软连接、硬连接的研发、生产及销售于一体的高新科技公司。本次收购符合公司的整体战略规划，如本次股权收购事项顺利实施，有利于公司拓展业务领域，提升公司盈利能力，为公司提供更多的商业机会和增长潜力。通过整合双方的资源优势，形成协同效应，提升公司整体运营效率及市场竞争力。 2、本次签署的《股权收购意向协议》仅为公司与标的公司股东方达成的初步意向性约定，收购事项仍存在不确定性，无法预计对公司当年经营业绩的影响。 六、风险提示 本次签订的意向书属于合作双方基本意愿的意向性约定，是双方进一步洽谈的基础。本次股权收购事项所涉及的具体事宜包括交易金额、交易方案等，尚需完成全面尽职调查、审计和资产评估，并根据相关结果进一步协商洽谈，本次交易最终条款以签署正式协议为准，最终能否达成存在不确定性。公司将按照相关规定，根据后续进展情况及时履行决策程序和信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 《股权收购意向协议》 佳禾智能科技股份有限公司董事会 2024年7月25日 中财网
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