双乐股份(301036):东兴证券关于双乐股份首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
关于双乐颜料股份有限公司首次公开发行部分限售股解除 限售并上市流通的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为双乐颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对双乐股份首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意双乐颜料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2057号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股 25,000,000股，并于 2021年 7月 29日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。公司首次公开发行前总股本 75,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本 100,000,000股，其中有流通限制及限售安排的股票数量为 76,289,954股，占发行后总股本的比例为 76.29%，无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,046股，占发行后总股本比例为 23.71%。 2022年 2月 16日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，解除限售的股份数量为 1,289,954股，占公司总股本的 1.29%；2022年 7月 29日，公司首次公开发行前已发行的部分限售股上市流通，解除限售的股份数量为21,604,973股，占公司总股本的 21.60%。截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，其中无限售条件流通股为 43,461,432股，占总股本的比例为43.46%；有限售条件流通股为 56,538,568股，占总股本的比例为 56.54%。 （二）上市后股本变动情况 自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情况。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为杨汉洲、泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）、杨汉忠共 6名股东。 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： （一）关于所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人杨汉洲承诺： （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整），本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期； （3）作为发行人董事、总经理，在遵循股份锁定的承诺前提下，本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份； （4）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 2、股东泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该等股份； （2）发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 （3）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）。 3、股东杨汉忠承诺： 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）公司发行前持股 5%以上股东减持意向 1、控股股东、实际控制人杨汉洲承诺 （1）本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 （3）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 2、泰州同赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州双赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）承诺： （1）本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律、法规的规定。 （3）若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 （4）如中国证监会或深圳证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或深圳证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （三）稳定股价相关承诺 1、控股股东、实际控制人增持公司股票 若公司回购股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在公司回购股票方案实施完成后 1个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 控股股东、实际控制人增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度控股股东用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 30%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 若控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续 20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产”之条件，且董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司股权分布不满足法定上市条件，则董事（独立董事除外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后1个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整）。 单一会计年度董事（独立董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不低于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%，且不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 30%。（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。 超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司实际控制人、控股股东在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人、控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司实际控制人、控股股东未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司实际控制人、控股股东持有的公司股份将不得转让，直至公司实际控制人、控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 4、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）关于招股说明书真实、准确及完整的承诺
公司控股股东、实际控制人关于对欺诈发行上市的股份购回承诺：本人保证公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，在该等事实经有权机关最终认定后5个工作日内，本人将依法启动购回首次公开发行全部新股的程序，购回价格根据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，购回价格按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理。 （六）未履行承诺时的保障措施
1、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司控股股东、实际控制人就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： （1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （4）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉； （2）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； （3）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。 2、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下： （1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责必需的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （3）承诺不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （5）承诺将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承诺将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）承诺将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉； （2）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除； （3）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连带赔偿责任。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 29日（星期一） 2、本次解除限售的股份数量为 53,395,027股，占公司总股本的 53.40%。 3、本次申请解除股份限售的股东数为 6名。 4、本次申请解除股份限售的具体情况如下： 单位：股
注 2：现任职的高管潘向武通过泰州同赢投资管理中心（有限合伙）间接持有的 93,645股和杨汉栋分别通过泰州共赢投资管理中心（有限合伙）、泰州共享投资管理中心（有限合伙）间接持有的 151,856股和 253,093股同样遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等股份减持相关规定，并遵循自身作出的“本人任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的 25%”的承诺。 注 3：本次解除限售股份的股东中，不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。 注 4：本次股份解除限售后，上述其他股东仍须遵守关于股份减持的相关承诺（如有）和相关法律法规规定。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况，及时履行信息披露义务。 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 单位：股
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次申请解除限售的部分首次公开发行前已发行股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在公司首次公开发行股票过程中做出的相关承诺，公司关于本次解除限售股份的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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