万达信息(300168):太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
关于万达信息股份有限公司 向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万达信息 2021年度向特定对象发行股票限售股份上市流通情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次解除限售股份的取得情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号）批复，同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）255,607,229股，发行价格为 7.74元/股，截至 2023年 1月 9日止，募集资金总额为人民币 1,978,399,952.46元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 26,256,654.78元，实际募集资金净额为人民币 1,952,143,297.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZA10006号”《验资报告》。公司向特定对象发行股票新增股份于 2023年 1月 30日在深圳证券交易所创业板上市。 本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行，其中中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深）认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。 除有关法律法规另有规定外，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。锁定期均以新增股份上市首日（即 2023年 1月 30日）起算。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。 二、股份发行后至核查意见出具日公司股本变动情况 自公司 2021年度向特定对象发行股票上市后至本核查意见出具之日，公司未发生因分配股票股利、资本公积转增股本等导致 2021年度向特定对象发行股票数量发生变化的情形。 但因相关股份回购注销导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下： 单位：股
上述注销完成后，截至本核查意见出具之日，公司总股本由 1,443,191,991股变更为 1,441,777,126股。 三、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除股份限售的股东为中国人寿资产管理有限公司（代表“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001深”），其相关主要承诺如下： 1、关于股份限售承诺： “自万达信息股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 18个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。” 2、《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “（一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。” 3、《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在相竞争的业务，本次权益变动不会导致承诺方与上市公司增加同业竞争。 2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动。 3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。” 4、《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东的地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。” 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形，亦不存在非经营性占用公司资金或公司对其违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 30日（星期二）。 2、本次解除限售的股份数量为 77,519,379股，占公司目前总股本的 5.3767%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数：本次申请解除限售的股份为公司2021年度向特定对象发行股票涉及的股份，本次解除限售的发行对象为 1名，涉及 1个证券账户。 4、截至本核查意见出具日，本次解除限售的股份不存在质押冻结的情形。 5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： ______________ ______________ 欧阳凌 敬启志 太平洋证券股份有限公司 2024年 7月 25日 中财网
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