三角防务(300775):北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
19/F, Tower B, Xinsheng Plaza, No.5 Tel：861066578066 Fax：861066578016 FinanceStreet,XichengDistrict,Beijing E-mail：[email protected] 100032,China http：//www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个 解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就的 法律意见书 观意字2024第005968号 二〇二四年七月 北京观韬中茂律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售 期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 观意字2024第005968号 致：西安三角防务股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，和《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有2022 “ ” 关规定，就公司 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见书。 就本法律意见书，本所出具以下声明： （一）本所律师已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 （三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售相关事项的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所律师同意公司在其为实施本次解除限售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （五）公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 （六）本所律师仅就与公司本次解除限售有关的法律问题发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （七）本法律意见书仅供公司为本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 正 文 一、本次解除限售的批准和授权 （一）关于本次激励计划的批准和授权 1．2022年2月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 公司独立董事对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022> <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2022年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》。监事会对《激励计划（草案修订稿）》进行核查并发表意见。 3．2022年5月11日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王钰女士作为征集人就公司拟定于2022年5月26日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4．2022年5月10日至2022年5月19日，公司对本次激励计划首次授予 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或不良反映。 2022年5月19日，公司公告了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5．2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6．2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予的激励对象人数由82人调整为78人，首次授予数量由400万股调整为373万股，预留部分数量从100万股调整为93.25万股（因首次授予股数调减导致预留部分占本次激励计划的总比例大于20%，故同步调整预留部分股数），首次授予价格由22.01元/股调整至21.92元/股；董事会和监事会均认为本次激励计划的首次部分授予条件已经成就，同意以2022年7月8日为首次授予日，向78名激励对象合计授予373万股限制性股票，授予价格为21.92元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表意见。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 7．2022年7月15日，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），限制性股票首次授予日为2022年7月8日，上市日为2022年7月19日，授予登记完成数量为368万股，授予价格为21.92元/股，授予登记人数为75人。 在确定授予日后的资金缴纳过程中，3名激励对象因资金问题自愿放弃认购拟获授的全部限制性股票。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的75 368 激励对象实际授予人数为 人，实际授予的股份为 万股，占授予日公司总股本的0.74%。 8．2023年5月11日至2023年5月21日，公司对本次激励计划预留部分 授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何组织和个人对本次拟激励对象提出异议或不良反应。 2023年5月22日，公司公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 9．2023年5月22日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次激励计划的预留部分授予条件已经成就，同意本次激励计划预留授予日为2023年5月22日，授予价格为21.92元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予预留限制性股票93.25万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 10．2023年7月7日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格由21.92元/股调整为21.82元/股。公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。 11．2023年7月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，128.10 0.23% 可解除限售的限制性股票数量为 万股，约占目前公司现总股本的 。 公司独立董事发表了同意的独立意见。 12．2023年7月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成决议，直接提交公司股东大会审议；股东大会审议通过了上述议案。 13．2023年7月21日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留部分2022 的登记工作，披露了《西安三角防务股份有限公司关于 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），限制性股票预留授予日为2023年5月22日，上市日为2023年7月25日，授予登记完成数量为93.25万股，授予价格为21.82元/股，授予登记人数为10人。 在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，未发生激励对象因个人原因放弃认购的情形。本次授予并登记完成的激励对象名单与公司于2023年5月22日公告的《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》完全一致。 14．2023年8月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为其中1名因成为监事不再具备激励资格的激励对象持有的20,000股第一类限制性股票办理回购注销手续。 （二）关于本次解除限售的批准和授权 1．2024年7月25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。 2．2024年7月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议，对《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行审议，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，监事会无法形成有效决议。根据公司2022年第二次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内负责具体实施股权激励计划相关事项的决议，本议案事项已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。 二、本次解除限售的相关情况 （一）本次激励计划的解除限售安排 1．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为35%。 根据《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-071），公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票授予日为2022年7月8日，上市日为2022年7月19日。因此，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的第二个限售期已于2024年7月18日届满，于2024年7月19日进入第二个解除限售期。 2．根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最50% 后一个交易日当日止，解除限售比例为 。 根据《西安三角防务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-078），公司本次激励计划预留授予的限制性股票授予日为2023年5月22日，上市日为2023年7月25日。因此，公2024 7 24 司本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个限售期已于 年 月 日届满，于2024年7月25日进入第一个解除限售期。 （二）本次解除限售条件成就情况 根据《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的规定、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安三角防务股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011004044号）（以下简称“《审计报告》”）以及三角防务相关公告及公司的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，本次共有84名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为174.725万股。其中，首次授予部分第二个解除限售期可解除限售128.10万股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售46.625万股，具体为： 1．根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共计74名，可解除限售的限制性股票数量为128.10万股，具体情况如下：
2．根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的书面确认，符合本次解除限售条件的预留授予激励对象共计10名，可解除限售的限制性股票数量为46.625万股，具体情况如下：
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》中规定的解除限售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；公司本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份，具有同等效力。（以下无正文） （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于西安三角防务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师： 朱瑜 谢思洁 年 月 日 中财网
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