思特威(688213):中国国际金融股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见
中国国际金融股份有限公司 关于思特威(上海)电子科技股份有限公司股东 向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)受思特威(上海)电子科技股份有限公司(以下简称“思特威”)股东 Brizan China Holdings Limited(以下简称“Brizan Holdings”)、Forebright Smart Eyes Technology Limited(以下简称“Forebright Smart Eyes”)、共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城思智威”)(上述 3名股东以下合称“出让方”)委托,组织实施本次思特威首发前股东向特定机构投资者询价转让(以下简称“本次询价转让”)。 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 4号——询价转让和配售》(以下简称“《询价转让和配售指引》”)等相关规定,中金公司对参与本次询价转让股东的相关资格进行了核查。 本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下: 一、本次询价转让的委托 中金公司分别于 2024年 2月 26日、2024年 5月 20日收到出让方关于本次询价转让的委托,委托中金公司组织实施本次询价转让。 二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况 (一)核查过程 根据相关法规要求,中金公司已于 2024年 7月 25日完成全部出让方相关资格的核查工作,包括核查出让方提供的工商登记文件或身份证明文件、《承诺及声明函》等,并通过公开信息渠道检索等方式对出让方资格进行核查,同时收集了相关核查底稿。 (二)核查情况 1、Brizan China Holdings Limited (1)基本情况
(2)Brizan Holdings未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 (3)Brizan Holdings非思特威控股股东或实际控制人;思特威董事高秉强、路峰通过 Brizan Holdings间接持有公司股份,需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。 (4)Brizan Holdings不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。 (5)Brizan Holdings本次拟转让股份权属清晰,不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。 (6)Brizan Holdings非国有企业,不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 2、Forebright Smart Eyes Technology Limited (1)基本情况
(2)Forebright Smart Eyes未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 (3)Forebright Smart Eyes非思特威控股股东或实际控制人。 (4)Forebright Smart Eyes不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。 (5)Forebright Smart Eyes本次拟转让股份权属清晰,不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。 (6)Forebright Smart Eyes非国有企业,不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 3、共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙) (1)基本情况
(2)共青城思智威未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。 (3)共青城思智威非思特威控股股东或实际控制人,思特威部分董事、高级管理人员、核心技术人员间接持有公司股份,需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定。 (4)共青城思智威不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。 (5)共青城思智威本次拟转让股份权属清晰,不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。 (6)共青城思智威非国有企业,不存在违反国有资产管理相关规定的情形。 参与本次询价转让的 Brizan Holdings、共青城思智威需遵守《询价转让和配售指引》第六条关于询价转让窗口期的规定,即“科创公司董事、监事、高级管理人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让: (一)科创公司年度报告、半年度报告公告前 15日内; (二)科创公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内; (三)自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内; (四)中国证监会及本所规定的其他期间。” 根据上述规定,中金公司核查相关事项如下: (1)思特威 2023年年度报告已经于 2024年 4月 27日公告,因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第(一)款所限定之情形; (2)思特威 2024年第一季度报告已经于 2024年 4月 27日公告,因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第(二)款所限定之情形; (3)思特威 2024年半年度业绩预告已经于 2024年 7月 17日公告,因此本次询价转让不涉及《询价转让和配售指引》第六条第(二)款所限定之情形; (3)经核查思特威出具的《说明函》,思特威说明其不存在已经发生或者在决策过程中的可能对思特威股票的交易价格产生较大影响的重大事件,且在此次询价转让完成前将不会筹划可能对思特威股票的交易价格产生较大影响的重大事件,因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第(三)款所限定之情形; (4)经核查本次询价转让不涉及中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间,因此本次询价转让亦不涉及《询价转让和配售指引》第六条第(四)款所限定之情形。 三、核查意见 经核查,中金公司认为:参与本次询价转让的出让方符合《询价转让和配售指引》等法律法规要求的主体资格,不存在违反《询价转让和配售指引》第十一条规定的:“(一)参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者其作出的承诺;(二)参与转让的股东是否存在本指引第五条、第六条规定的情形;(三)拟转让股份是否属于首发前股份,是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形;(四)参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定(如适用);(五)本次询价转让事项是否已履行必要的审议或者审批程序(如适用);(六)本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。 综上,中金公司认为:Brizan China Holdings Limited、Forebright Smart Eyes Technology Limited、共青城思智威科技产业投资合伙企业(有限合伙)符合参与本次思特威股份询价转让的条件。 (以下无正文) 中财网
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