新 华 都(002264):国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司领航员计划（六期）股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书
电话/Tel: 86-591-88115333 传真/Fax: +86-591-88338885 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024年 7月 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 目 录 第一节 引言 ................................................................................................... 3 第二节 正 文 ................................................................................................. 4 一、本次调整及本次授予的批准与授权 ..................................................... 4 二、本次调整的相关事项 .......................................................................... 5 三、本次授予的相关事项 .......................................................................... 6 四、结论意见 ............................................................................................ 8 第三节 签署页 ............................................................................................... 10 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 国浩律师(福州)事务所 法律意见书
国浩律师（福州）事务所 关于新华都科技股份有限公司 “领航员计划（六期）”股票期权激励计划 调整及授予事项 之 法律意见书 致：新华都科技股份有限公司 国浩律师（福州）事务所接受新华都科技股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，为公司本次激励计划提供法律服务。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 （三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 （五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （七）本法律意见书，仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 第二节 正 文 一、本次调整及本次授予的批准与授权 （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。 （二）2024年 6月 27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 （三）2024年 6月 27日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。 （四）2024年 7月 9日，公司披露《监事会关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》，2024年 6月 29日至2024年 7月 8日，公司通过公司官网对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。公示期内，监事会未收到任何异议或意见。监事会认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。 （五）2024年 7月 15日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计国浩律师(福州)事务所 法律意见书 划相关事宜的议案》，并披露《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2024年 7月 25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司本次激励计划授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024年 7月 25日为授权日，以 5.84元/股的价格向 35名激励对象授予 1,420.05万份股票期权。 （七）2024年 7月 25日，公司召开第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行再次核实并发表了意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案》的相关规定。 二、本次调整的相关事项 2024年 7月 15日，公司 2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行调整。 鉴于《激励计划（草案）》拟授予激励对象中有 1名激励对象因工作岗位调整，不再参与本次激励计划。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。授予激励对象人数由 36人调整为 35人，授予数量由 1,434.50万份调整为 1,420.05万份。 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 除上述调整外，本次实施的股票期权激励计划内容与公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的本次激励计划的相关内容一致。根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。 本所律师认为，本次调整已取得公司股东大会的授权，履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次授予的相关事项 （一）本次激励计划的授权日 1. 根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日。 2. 根据公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2024年 7月 25日为本激励计划股权期权的授权日。 3. 根据《激励计划（草案）》，授权日必须为交易日。授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对授予股票期权进行授予并完成公告、登记。 本所律师认为，公司确定本次授予的授权日已经履行了必要的程序，本次授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量和授予价格 1. 公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，董事会认为“领航员计划（六期）”股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意以 2024年 7月25日为本激励计划股权期权的授权日，向 35名激励对象授予 1,420.05万份股国浩律师(福州)事务所 法律意见书 票期权，授予价格为每股 5.84元。 2. 第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，并发表意见，监事会认为：鉴于 1名激励对象因工作岗位调整，不再参与本次激励计划，已不符合成为激励对象的条件，根据公司 2024年第三次临时股东大会的授权，同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次激励计划授予条件已经成就，同意公司确定 2024年 7月 25日为公司本激励计划的授权日，并同意公司向 35名激励对象授予 1,420.05万份股票期权。 本所律师认为，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《关于“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，并经本所律师查阅公司提供的书面说明、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕13-9号）和公司 2023年度《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕13-10号）、公司《2023年年度报告》及最近 36个月与利润分配相关的会议文件、相关激励对象的在职证明文件、激励对象出具的声明等文件，公司及激励对象均未发生上述第 1项、第 2项任一情况，本次授予的授予条件已满足。 本所律师认为，本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 （二）截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理国浩律师(福州)事务所 法律意见书 办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。 （以下无正文） 国浩律师(福州)事务所 法律意见书 第三节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（福州）事务所关于新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划调整及授予事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 月 日出具，正本壹式叁份，无副本。 国浩律师（福州）事务所 负责人：陈炳庚 经办律师：蔡顺梅 周苏嘉 中财网
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