新 华 都(002264):领航员计划（六期）股票期权激励计划向激励对象授予股票期权
新华都科技股份有限公司 关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划 向激励对象授予股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 新华都科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月25日召开第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）的授予条件已经成就，同意以2024年7月25日为本激励计划股票期权的授权日，向35名激励对象授予1,420.05万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述及已履行的决策程序 （一）本激励计划简述 1、本激励计划的股票来源 本计划的股票来源为公司回购的股份和/或向激励对象发行股份。 2、本激励计划的股票数量 公司拟向激励对象授予1,420.05万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额719,922,983股的1.97%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 3、本激励计划的分配情况 授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售规定 （1）本激励计划的有效期 本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的授权日 授权日必须为交易日。授权日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对授予股票期权进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。 （3）本激励计划的等待期和可行权日 激励对象获授的股票期权适用不同的等待期。授予的股票期权的等待期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。 在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。 行权股份的上市日不得在相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的禁止上①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本计划存续期内，如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述期间的有关规定发生变化，以新的要求为准。 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授权日起满12个月后，按照下述安排进行行权。 本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
等待期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）本激励计划的公司层面业绩考核要求 本计划授予股票期权的行权考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据下表确定持有人的行权比例：
3）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核由董事会薪酬与考核委员会按照《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，根据下表确定激励对象的行权比例：
因个人层面绩效考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司按照本计划规定统一注销。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》等规则的基本规定。本计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司始终坚持“人才是企业的核心竞争力”的人力资源管理理念，坚定执行“领航员计划”激励机制，以激励员工努力奋斗、创新业务、创造价值，充分调动其积极性和创造性；吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力和公司竞争力，以发展壮大公司主营业务。 公司层面业绩考核指标的设定是基于公司的历史业绩、经营环境、行业状况，目前宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，具有一定的挑战性，有助于提升公司及核心主业的竞争能力以及调动员工积极性，确保公司及核心主业未来发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司及核心主业的长远发展，给市场树立良好企业形象。 除公司层面的业绩考核外，公司为激励对象设置了个人层面绩效考核要求，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。 综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，具有可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 （二）已履行的决策程序 1、2024年6月27日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 同日，公司召开第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实新华都科技股份公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。监事会、律师分别发表了相关意见。 2、2024年7月9日，监事会发表了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励名单的公示情况说明及审核意见》。2024年6月29日起至2024年7月8日止，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期满，公司监事会未收到任何关于激励对象名单的异议。 3、2024年7月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理“领航员计划（六期）”股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。本激励计划获得批准，并授权公司董事会办理激励计划的相关事宜。同日，公司董事会披露了《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年7月25日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整“领航员计划（六期）”股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》等议案。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过并取得了明确同意的意见，向董事会提出建议。 监事会、律师分别发表了相关意见。 二、激励计划满足授予条件的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，除1名激励对象因岗位调整，不再参与本次激励计划外，公司及其他激励对象均未发生上述情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划方案中规定的不能授予股票期权或不得成为激励对象情形的情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司向35名激励对象授予1,420.05万份股票期权。 三、本激励计划的授予情况 1、授权日：2024年7月25日； 2、行权价格：每股5.84元； 3、股票来源：公司回购的股份和/或公司向激励对象发行股份； 4、授予的激励对象人数为35人，授予股票期权1,420.05万份，具体分配情况如下表：
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 （2）本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 四、本次激励计划与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况 鉴于本次激励计划确定的激励对象中，1名激励对象因岗位调整，不再参与本次激励计划，公司取消授予其拟获授的14.45万份股票期权，并对本次激励计划激励对象及授予数量进行相应调整。本次调整后，授予激励对象人数由36人根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，上述事项已经公司第六届董事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。 五、本次激励计划授予的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、期权公允价值的计算方法 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司已确定授权日为2024年7月25日，授权日股价为4.87元/股，相关参数选取如下： ① 标的股价：4.87元/股（2024年7月25日收盘价） ② 有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的 期限） ③ 波动率分别为：19.1126%；17.9936%；19.4919%（分别采用深证成指最 近一年、两年和三年的波动率） ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） ⑤股息率：0% 2、本激励计划授予股票期权对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划授予的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。公司已确定授权日为2024年7月25日，则本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、监事会意见 监事会对本次激励计划授予的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下： （一）公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件已经成就，董事会确定 2024年 7月 25日为授权日，该授权日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》关于授权日的相关规定； （二）公司本次激励计划授予的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《管理办法》以及激励计划规定的激励对象条件，激励对象不存在《管理办法》及《新华都科技股份有限公司“领航员计划（六期）”股票期权激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （三）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （四）除1名激励对象因岗位调整，不再参与本次激励计划外，本次授予的其他激励对象人员名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的激励计划中的激励对象相符。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予的情形。 综上，监事会认为本次激励计划授予条件已经成就，同意公司确定2024年7月 25日为公司本激励计划的授权日，并同意公司向 35名激励对象授予1,420.05万份股票期权。 七、法律意见书结论性意见 国浩律师（福州）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件业已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次授予按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理相关登记手续等事项。 特此公告！ 新华都科技股份有限公司 董 事 会 二○二四年七月二十五日 中财网
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