宇新股份(002986):调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格
关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票 回购数量及回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 25日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的议案》。具体情况如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 10月 8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。北京康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 2、2022年 10月 10日至 2022年 10月 20日，公司对本次激励计划激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的针对本次激励对象的异议。2022年 10月 21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。 公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行了自查，并于 2022年 10月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2022年 10月 26日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 4、2022年 11月 2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2022年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022年 11月 2日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 5、2022年 11月 29日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年 12月 2日，授予价格为 10.59元/股，授予数量为 600.5万股。 6、2023年 9月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留股份的议案》等，同意以 2023年 9月 15日为预留授予日，向 48名激励对象授予 917,000股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，并对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 7、2023年 10月 9日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销 3名因主动离职而不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 18.41万股。相关内容详见公司于 2023年 10月 10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第六次临时股东大会决议公告》《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 8、2023年 10月 13日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023年 10月 19日。 9、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；除 3名激励对象主动离职外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 140人，可解除限售的限制性股票数量为 246.687万股。独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，并对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 10、2024年 1月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予股票于 2023年 12月 1日后的首个交易日（2023年 12月 4日）进入第一个解除限售期。本次解除限售股份上市流通日为 2024年 1月 24日。 二、本次调整事项说明 （一）调整原因 1、2023年 5月 10日，公司召开 2022年年度股东大会审议通过《关于 2022年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 228,151,400股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。 2023年 7月 4日，上述权益分派方案实施完毕。 2、2023年 10月 9日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销 3名因主动离职而不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 18.41万股。 3、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；除 3名激励对象主动离职外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 140人，可解除限售的限制性股票数量为 246.687万股。2024年 1月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予股票于 2023年 12月 1日后的首个交易日（2023年 12月 4日）进入第一个解除限售期。本次解除限售股份上市流通日为 2024年 1月 24日。 4、2024年 5月 16日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过 2023年年度利润分配方案，以公司总股本 384,210,652股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税）。2024年 6月 28日，上述权益分派方案实施完毕。 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量的事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应调整。 （二）调整方法 1、回购数量的调整方法 （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （2）缩股 Q＝Q0×n 其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。 （3）配股 Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n) 其中：Q为调整后的限制性股票授予数量；Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。 （4）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 （2）派息 P＝P0﹣V 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）。 （4）配股 P=P0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n) 其中：P为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）。 （5）增发 公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）调整结果 根据公司 2022年度权益分派（以公司总股本 228,151,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增4股）；2023年年度利润分配方案（以公司总股本 384,210,652股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税））；2023年回购注销首次授予对象中 3位离职员工限售股份 18.41万股及第一期解除限售 246.687万股，测算调整如下： 1、首次授予部分未解除限售的限制性股票数量（调整后）=6,005,000?（1+0.4）-184,100-2,466,870=5,756,030股 2、首次授予部分未解除限售的限制性股票回购价格=[（10.59-0.5）÷（1+0.4）-0.1]÷(1+0)=7.11元/股。（保留 2位小数） 3、预留授予部分未解除限售的限制性股票数量=917,000股 4、预留授予部分未解除限售的限制性股票回购价格=（7.21-0.1）÷（1+0）=7.11元/股。（保留 2位小数） 三、本次调整对公司的影响 本次对公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 四、独立董事意见 独立董事认为：公司本次对限制性股票回购数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购数量及价格调整的规定，在公司 2022年第六次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购数量及价格进行调整。 五、监事会意见 监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司2022年度和 2023年度权益分派实施、回购注销 3名股权激励离职员工限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通后，公司因股本总额、股权激励限售股数量发生了变化，对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司的利益。 六、律师意见 北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第三届董事会第三十三次会议决议 2、第三届监事会第二十八次会议决议 3、2024年第五次独立董事专门委员会决议 4、北京市康达律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书 广东宇新能源科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 26日 中财网
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