宇新股份(002986):董事会审计委员会工作细则（2024年7月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《广东宇新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 产生与组成 第五条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业独立董事担任，负责主持审计委员会工作；两名以上委员为会计专业独立董事的，召集人在全体委员内选举，由全体委员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。 第九条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。 在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，审计部为内部审计部门，对审计委员会负责。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息； （五）审查公司财务方面的内部控制制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况； （六）检查公司会计政策、财务状况及财务报告程序； （七）审核公司重大的关联交易及资产处理事项，审核公司重大投资和对外担保事项； （八）负责指导公司内部审计工作组的工作，评估各部门内部审计制度的执行情况； （九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。 第十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。 第十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 （三）审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十七条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十八条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 第十九条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第四章 议事规则 第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。公司董事会、审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。 第二十一条 会议通知应于会议召开前三天通知全体委员；特殊情况下可随时通知。 第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 审计委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。 第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，审计委员会委员可以建议董事会予以撤换。 第二十七条 会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第二十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯参会和表决方式。如采用通讯参会表决方式，则审计委员会会议委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第三十条 公司内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告，其负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见， 但非审计委员会委员对议案没有表决权。 第三十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十五条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第三十七条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）委员发言要点； （四）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十八条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。 第三十九条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。 第四十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 决策程序 第四十一条 公司财务部、审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内、外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第四十二条 审计委员会会议，对公司审计部、财务部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第四十三条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第六章 附 则 第四十四条 本工作细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第四十五条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”包括本数。 第四十八条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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