宇新股份(002986):回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东宇新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 7月 25日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体情况如下： 一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 10月 8日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见。北京康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。 2、2022年 10月 10日至 2022年 10月 20日，公司对本次激励计划激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的针对本次激励对象的异议。2022年 10月 21日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。 公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行了自查，并于 2022年 10月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2022年 10月 26日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 4、2022年 11月 2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2022年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日为 2022年 11月 2日。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 5、2022年 11月 29日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的限制性股票首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2022年 12月 2日，授予价格为 10.59元/股，授予数量为 600.5万股。 6、2023年 9月 15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留股份的议案》等，同意以 2023年 9月 15日为预留授予日，向 48名激励对象授予 917,000股限制性股票。独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，并对授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。北京市康达律师事务所出具了《关于湖南宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。 7、2023年 10月 9日，公司召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销 3名因主动离职而不再符合激励条件的激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票 18.41万股。 8、2023年 10月 13日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划的限制性股票预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为 2023年 10月 19日。 9、2023年 10月 27日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等，认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；除 3名激励对象主动离职外，本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 140人，可解除限售的限制性股票数量为 246.687万股。独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，并对首次授予限制性股票的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 10、2024年 1月 20日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予股票于 2023年 12月 1日后的首个交易日（2023年 12月 4日）进入第一个解除限售期。本次解除限售股份上市流通日为 2024年 1月 24日。 二、本次回购注销部分限制性股票的说明 1、回购注销的原因 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并注销。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有汤中文、操斌、周子玮等 11人离职，预留授予的激励对象中有惠林涛、叶永强 2人离职，其已不再符合激励对象的条件，公司拟按相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 2、回购数量及价格 公司于 2023年 5月 10日召开 2022年年度股东大会审议通过 2022年年度利润分配方案，以公司总股本 228,151,400股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。2023年 7月4日，上述权益分派方案实施完毕。 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会审议通过 2023年年度利润分配方案，以公司总股本 384,210,652股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税）。2024年 6月 28日，上述权益分派方案实施完毕。 （一)回购数量 公司根据 2022年年度权益分派情况及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟按照调整后的数量对该 13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格 （1）首次授予回购价格 公司根据 2022年年度权益分派情况及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟按照调整后的价格 7.11元/股对 11名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P为调整前的限制性股票授予价0 格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 2）派息 P＝P﹣V 0 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P为调整前的限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额。 3）调整结果 P＝[（10.59-0.5）÷（1+0.4）-0.1]÷(1+0)=7.11元/股。（保留 2位小数） （2）预留授予回购价格 公司根据 2022年年度权益分派情况及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟按照调整后的价格 7.11元/股对 2名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P为调整前的限制性股票授予价0 格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。 2）派息 P＝P﹣V 0 其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P为调整前的限制性股票授予价0 格；V为每股的派息额。 3）调整结果 P＝（7.21-0.1）÷（1+0）=7.11元/股。（保留 2位小数） （三）回购资金来源 本次拟用于回购的资金总额为 5,051,655元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本的变动情况 上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 71.05万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分股权激励限制性股票是公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司 2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。 五、独立董事意见 独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。 六、监事会意见 监事会认为：鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有十三人离职，其已不再符合激励对象的条件，公司拟按相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 71.05万股（调整后），回购价格为 7.11元/股（调整后）。该回购注销事宜符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，履行了必要的审批程序，合法有效，不存在损害股东利益的情况，同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的事宜，并将该议案提交公司股东大会审议。 七、律师意见 北京市康达律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 公司本次回购注销尚需履行相关信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并依法办理股份注销、工商变更登记等相关手续。 八、备查文件 1、第三届董事会第三十三次会议决议 2、第三届监事会第二十八次会议决议 3、2024年第五次独立董事专门委员会决议 4、北京市康达律师事务所关于广东宇新能源科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书 广东宇新能源科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 26日 中财网
 |