旗天科技(300061):第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议 旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024年 7月 17日以电话方式通知各位独立董事，于 2024年 7月 25日以现场和通讯方式在公司会议室召开，应参加会议独立董事 3人，实际参加会议独立董事 3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的规定。本次会议由过半数以上独立董事推举的刘希彤女士主持，形成决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 我们认为，公司向特定对象发行股票符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 二、逐项审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》； 1. 发行股票的种类和面值 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2. 发行方式和发行时间 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3. 发行对象 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 4. 发行价格及定价原则 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 5. 发行数量 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 6. 限售期安排 7. 本次募集资金金额与用途 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 8. 发行前滚存利润的安排 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 9. 上市地点 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 10. 本次发行股票决议的有效期 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 三、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》； 我们认为，该预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 我们认为，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》； 我们认为，本次募集资金使用计划符合国家相关政策以及未来公司整体战略发展规划及发展需求，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 行股票方案论证分析报告>的议案》； 我们认为，该报告充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 我们认为，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》； 我们认为，该规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》； 我们认为，公司就本次向特定对象发行股票建立募集资金专项存储账户，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》； 我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司顺利推进本次向特定对象发行股票事宜，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 十一、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。 我们认为，公司和认购对象签署附条件生效的股份认购协议及本次发行涉及的关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （本页无正文，为旗天科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议之签字页） 出席会议独立董事签名： 刘希彤 熊 辉 高立里 2024年 7月 25日 中财网
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