[收购]山东威达(002026):收购报告书摘要
山东威达机械股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东威达机械股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：山东威达 股票代码：002026 收购人姓名：杨明燕 通讯地址：山东省威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路 2-4号 签署日期：二〇二四年七月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东威达机械股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东威达拥有权益。 三、收购人为自然人，收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准。 本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第七款规定，本次因继承导致的上市公司实际控制人变动及新增实际控制人持有上市公司股份比例超过 30%的情形，可以免于发出要约。 本次权益变动事项是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释 义 ......................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 4 一、收购人基本情况——杨明燕....................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................................. 6 一、本次收购目的及未来变动计划................................................................................... 6 二、本次收购已经履行的相关法律程序........................................................................... 6 三、本次收购尚需履行的相关法律程序........................................................................... 6 四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明.............................................................................................................................................. 7 第四节 收购方式 ..................................................................................................................... 8 一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况............................................... 8 二、本次收购相关协议的情况......................................................................................... 10 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况——杨明燕 （一）杨明燕基本情况
截至本报告书摘要签署之日，杨明燕女士最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）杨明燕控制的核心企业和关联企业的基本情况 杨明燕控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，杨明燕女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的及未来变动计划 （一）本次股权变动的目的 本次股权变动是上市公司控股股东权益的代际传承，有利于上市公司维持经营管理的稳定及更好的实现长期发展目标。本次控股股东内部股权变动前后，威达集团所持有上市公司的股份比例保持不变，有别于第三方或其他股东以增厚所持上市公司股权比例为目的收购行为。同时，杨明燕女士自 2013年 1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。最后，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动，亦不会对上市公司后续经营管理产生不利影响。 （二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12个月内继续增持或减持山东威达股票的具体计划。收购人承诺，收购人持有的被收购公司的股份，自该等股份完成过户之日起18个月内将不以任何方式转让。 二、本次收购已经履行的相关法律程序 1、变动前，杨桂模先生持有威达集团54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年7月18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承。 2、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。 3、2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士基于以上情况，向工商登记管理机构分别申请办理威达集团股权继承及变更手续，根据行政管理机构要求需签订工商登记变更手续所需版本《股权转让合同》，并根据股权转让及继承的实际变动背景签订《山东威达集团有限公司股权转让合同之补充协议》，明确双方实际股权变更过户情况。 三、本次收购尚需履行的相关法律程序 本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为。上市公司及相关当事人将根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，及时披露《收购报告书》，并聘请律师事务所、财务顾问机构就本次股权变动事项出具专项意见，及时履行信息披露义务。 四、控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 杨明燕女士自 2013年 1月迄今一直担任公司董事长，长期实际参与公司重大事项决策，因此本次股权变动对公司控制权的稳定性无重大影响，亦不会对公司生产经营、财务状况等产生不利影响。同时，上市公司的《公司章程》、相关议事规则、配套制度规定及内部决策程序等规则及程序均未因本次控股股东股权结构变动及相关协议的签署而发生变动，上市公司的现金分红政策及相应的规划安排不变，董事会关于利润分配方案的研究论证程序和决策机制也将保持稳定。 第四节 收购方式 一、本次收购完成前后收购人拥有上市公司权益的情况 （一）上市公司基本信息
本次股权变动系实际控制人家族父女之间出于继承、家庭内部传承安排进行的股权变更过户行为，根据行政管理机构要求，前述股权变更的工商变更登记于 2024年 7月 19日一并办理完成。具体变动过程如下： 1、本次收购完成前公司股权控制关系 2、本次收购完成后公司股权控制关系 （1）2024年 7月 18日，杨明燕女士继承获得相关股权后公司股权控制关系 本次股权继承后，杨明燕女士成为威达集团控股股东，公司实际控制人由杨桂模先生变更为杨明燕女士，杨桂模先生为其一致行动人。 （2）2024年 7月 19日，杨明燕女士受让相关股权后公司股权控制关系 本次股权转让系公司实际控制人及其一致行动人之间的股权转让，转让后公司实际控制人仍为杨明燕女士。 二、本次收购相关协议的情况 （一）因继承取得上市公司股份协议的基本情况 本次变动前，杨桂模先生持有威达集团 54.29%的股权，该部分股权系杨桂模先生及其已逝配偶（2007年 11月离世）共有财产。基于公司控股股东权益的代际传承、维持上市公司经营管理的稳定及更好实现长期发展目标的考虑，2024年 7月 18日，杨桂模先生作出《放弃继承权声明书》，以书面方式自愿放弃对归属于其已逝配偶及其已逝二女儿（2008年 7月离世）遗产部分的威达集团股权（1,235万元出资额，占威达集团注册资本 27.1429%，对应离世配偶所享有的出资）的继承权利及转继承权利，其他相关继承人（杨桂模先生的两名姐妹、已逝弟弟的配偶及其两个儿子）书面也放弃了继承权利，该等股权根据家族安排全部由女儿杨明燕女士继承。原登记于杨桂模先生名下的 1,235万元出资额（占威达集团注册资本27.1429%）由杨明燕女士继承，该继承不属于遗嘱继承。 （二）协议转让取得上市公司股份协议的主要内容 2024年7月19日，杨桂模先生与杨明燕女士签订了《山东威达集团有限公司股权转让合同》，约定杨桂模先生将其在威达集团拥有的1,235万元的出资额（占威达集团注册资本27.1429%）转让给杨明燕女士。具体内容如下： 1、协议签署方 转让方：杨桂模（甲方） 受让方：杨明燕（乙方） 甲方为乙方的父亲，乙方为甲方的女儿，双方基于家族财富传承规划，本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议。 2、股权转让价格与付款方式 甲方同意将其在山东威达集团有限公司拥有的1,235万元的股权/出资额(占公司注册资本4,550万元的27.1429%，以下简称“目标股权”)转让给乙方，转让金额为0元人民币（人民币：零元），甲方确认其转让的目标股权已经于2001年全额完成实缴出资； 目标股权转让相关的工商变更登记手续完成后30日内，乙方向甲方支付上述股权转让款。 3、保证条款 甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的资产，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 本协议签订之日起，即视为甲方已经向乙方转让其所持有的目标股权，甲方在山东威达集团有限公司原基于目标股权而享有的权利和应承担的义务，自本协议签订之日起转由乙方享有与承担。 乙方承认山东威达集团有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 4、盈亏分担 本协议签订之日起，乙方即视为拥有目标股权的全部股东权利及资产权益，乙方按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。双方确认，公司累计未分配利润及权益归属乙方所有。 5、费用负担 本次股权转让有关费用及税费，由双方依法各自承担。 收购人声明 本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 签署人：杨明燕 签署日期：2024年 7月 25日 （本页无正文，为《山东威达机械股份有限公司收购报告书摘要》之签署页） 签署人：杨明燕 签署日期：2024年7月25日 附表 收购报告书
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