三星新材(603578):三星新材独立董事工作制度（2024年7月修订）
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照《管理办法》、《公司章程》以及其他法律法规和本制度的要求，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 第二章 独立董事的任职条件 第五条 担任公司独立董事应当具备如下任职条件： （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《管理办法》以及本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德：最近三十六个月内未因证券期货违法犯罪，受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；未因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；在过往任职独立董事期间未因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行作为公司独立董事的职责。 第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的独立性 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业（是指受公司直接或者间接控制的企业）任职的人员配偶、父母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（是指需提交公司股东大会审议的交易、业务等事项）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 第九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与公司年度报告同时披露。 第十条 公司独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司如在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，且中小股东对该等议案的表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事任期届满前公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十九条 独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责及履职方式 第二十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及专门委员会会议。因故不能亲自出席前述会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十八条 公司原则上应当于会议召开三日前通知全体独立董事，并提供相关资料和信息，但若出现紧急情况或特殊情况，需要独立董事专门会议即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。经全体独立董事一致书面同意，可以豁免独立董事专门会议提前通知义务。 第二十九条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权，表决方式为举手表决或书面表决，可以采取通讯表决的方式；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录/决议，独立董事的意见应当在会议记录/决议中载明。独立董事应当对会议记录/决议签字确认。 第三十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当至少包括《管理办法》第三十二条所规定的内容。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第六章 履职保障 第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十七条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录。 第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权必需的费用由公司承担。 第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。津贴按季度发放，每季度最后一个月进行结算。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附 则 第四十三条 本制度经股东大会审议批准后实施，自通过之日起执行。 第四十四条 本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所和《公司章程》的有关规定执行。 第四十五条 本制度的修订由董事会拟订修改草案。 浙江三星新材股份有限公司 2024年 7月 中财网
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