亚辉龙(688575):中信证券股份有限公司关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司增加日常关联交易预计额度及预计日常关联交易的核查意见
关于深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司 增加日常关联交易预计额度及预计日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚辉龙增加日常关联交易预计额度及预计日常关联交易事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚辉龙”）于 2024年 7月26日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计额度及预计日常关联交易的议案》，同意公司增加与关联方卓润生物日常关联交易额度 800万元，期限为 2023年 10月 1日至 2024年 9月 30日。同时，根据目前日常关联交易预计及执行情况，董事会同意自 2024年 10月 1日至2025年 9月 30日，公司与卓润生物的日常关联交易在合计金额不超过 2,200万元的额度范围内实施。关联交易事项主要涉及采购/销售原材料、商品或服务，相关资产租赁服务及其他日常关联交易。根据法律法规及《公司章程》等有关规定，本次议案公司没有需要回避表决的关联董事。出席会议的全体董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本次日常关联交易事项已在董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过。公司董事会授权公司管理层在预计额度内执行相关事宜。 本次日常关联交易预计额度无需提交股东大会审议。 （二）本次增加日常关联交易预计金额和类别 单位：万元人民币（不含税）
（三）2024年10月1日至2025年9月30日日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 人民币（不含税）
2、2023年 10月 1日至 2024年 6月 30日实际发生金额未经审计，最终数据以会计师审计为准，下同。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、公司名称：深圳市卓润生物科技有限公司 2、住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙二路 50号金信诺 1号厂房 301 3、成立时间：2019年 5月 23日 4、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 5、法定代表人：何凡 6、注册资本：701.5391万元人民币 7、主要股东：香港大德昌龙生物科技有限公司持有卓润生物 39.7631%股权、海南益德康华投资合伙企业（有限合伙）持有卓润生物 23.5389%股权、嘉兴淳辉昭润股权投资合伙企业（有限合伙）持有卓润生物 12.0000%股权。 8、主营业务：主要从事 POCT医疗器械产品的研发、生产与销售。 9、最近一年的主要财务数据： 单位：人民币万元
公司于 2023年 9月 14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于处置子公司部分股权的议案》。公司处置深圳卓润部分股权后，深圳卓润由本公司的控股子公司变更为参股公司，深圳卓润不再纳入公司合并报表范围。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规，并根据谨慎性原则，公司将深圳卓润及其子公司视为关联方，具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于处置子公司部分股权的公告》。 （三）履约能力分析 卓润生物依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司本次预计的日常关联交易主要包括与关联方之间采购/销售原材料、商品或服务，相关资产租赁服务及其他日常关联交易，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。 （二）关联交易协议签署情况 本次日常关联交易额度经公司董事会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与卓润生物签订具体交易合同或协议。本次日常关联交易事项经公司董事会审议通过后，公司将根据业务需求在授权范围内与卓润生物签订具体交易合同或协议。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）分析关联交易的必要性 本次公司预计与卓润生物进行的日常关联交易是公司正常生产经营需要，关联交易主要系由于公司处置深圳市卓润生物科技有限公司的部分股权，导致深圳市卓润生物科技有限公司及其子公司不再纳入公司合并报表范围后，公司将其认定为关联方所致。考虑到过往的合作情况，公司与卓润生物继续开展前述业务，可以发挥双方优势，促进公司经营发展，因此本次公司预计与卓润生物的关联交易具备必要性。 （二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性 本次公司预计于卓润生物进行的各类日常关联交易的定价将根据市场价格协商确定，其中，向关联人销售/采购原材料、商品或服务将根据成本加成，并参考公司产品定价标准、同行业可比的毛利率水平或同类其他产品价格进行定价；与关联人之间相关资产租赁服务租赁价格将参考周边同类资产租赁价格水平进行定价，定价公允，不存在利益输送、损害公司和股东利益的情形。 （三）关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加日常关联交易预计额度及预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司无关联董事需要回避表决；本次事项已在董事会召开前经公司独立董事专门会议审议通过；本次事项无需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 综上，保荐机构对公司上述日常关联交易事项无异议。 中财网
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