今世缘(603369):江苏今世缘酒业股份有限公司关于投资认购股权投资基金份额
关于投资认购股权投资基金份额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 投资标的名称：淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基金合伙企业（暂定名，具体以工商登记为准） ? 认缴金额:3000万元人民币 ? 特别风险提示：投资合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，敬请广大投资者注意投资风 险。 一、本次投资概述 为借助专业投资机构拓宽公司投资渠道，获取财务性回报，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资入伙“淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基金合伙企业”（暂定名，以下简称“永鑫融慧二号”或“合伙企业”）。永鑫融慧二号预计规模2亿元，公司拟出资3000万元。 本次投资符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议，由高管团队决策并负责具体实施。 本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、专业机构的基本情况 公司本次拟投资的合伙企业由苏州永鑫方舟股权投资管理合伙企业 （普通合伙）（以下简称“永鑫方舟”）担任管理人，其基本情况如下： 公司类型：普通合伙企业 地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇6幢105室 成立日期：2015年05月18日 注册资本：1000万元 法定代表人：韦勇 经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务、资产管理。 永鑫方舟已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编码为：P1017017。 永鑫方舟资信状况良好，未被列为失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，未以直接或间接形式持有公司股份，无增持公司股份计划，与公司不存在关联关系或相关利益安排，无与第三方存在其他影响公司利益的安排等情形。 公司本次参与投资时，不存在下列主体持有永鑫方舟份额或认购本次合伙企业份额，或在永鑫方舟、合伙企业中任职的情形： （1）公司董事、监事或高级管理人员； （2）持有公司5%以上股份的股东； （3）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。 三、投资基金的具体情况 （一）合伙企业基本情况 1.合伙企业名称：淮安永鑫融慧二号新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准）。 2.合伙期限：存续期7年，前4年为投资期，后3年为退出期，经全 体合伙人同意可延期最长不超过1年。 3.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准)。 4.目标规模：人民币2亿元。 5.执行事务合伙人：苏州永鑫开元创业投资合伙企业（有限合伙）。 6.公司投资：公司作为有限合伙人参与，以自有资金认缴3000万元，认缴和出资进度按照合伙协议约定。 预计最终募集完成后，合伙企业的认缴出资情况为：
（二）合伙企业管理模式 1.合伙人大会 合伙企业每年召开一次年度会议，并由普通合伙人召集和主持。普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资额三分之二以上的其他合伙人或淮安市政府重点产业发展基金提议，合伙企业可召开临时会议，临时会议由普通合伙人召集和主持。普通合伙人逾期不召集或不能召集的，上述合伙人有权自行召集。 合伙人会议讨论事项应经普通合伙人和单独或合计持有合伙企业三分之二以上（含本数）实缴出资额的守约合伙人通过方可作出决议。 2.投资决策委员会 合伙企业设置投资决策委员会，共由五名委员组成，淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙）有权委派一名投决委员，其他委员由管理人指定。 投资决策委员会按照一人一票的方式作出书面决议。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需取得投资决策委员会五分之四以上（含本数）委员通过后方可实施。 （三）合伙企业投资模式 1.投资方向 在法律所允许的范围内,合伙企业将主要投资于围绕淮安市产业集群发展方向的泛智能制造产业相关领域的成长期创新型企业。 2.投资目标 合伙企业的投资目标为对企业进行股权投资为主的投资,从资本收益中为合伙人获取良好回报。 3.投资限制 合伙企业不得从事以下业务： (1)从事担保、抵押、委托贷款等业务； (2)投资于公开上市交易的股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、高风险的理财产品、保险计划及其他相关金融衍生品； (3)向任何第三方提供赞助、捐赠； (4)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款或资金拆借； (5)进行承担无限连带责任的对外投资； (6)发行信托或集合理财产品等方式违规募集资金； (7)名股实债、名基实储； (8)投向国家禁止、限制投资或者不符合国家相关产业政策的项目； (9)其他法律法规禁止从事的业务。 四、投资合同的主要条款 （一）合同主体 1.普通合伙人/执行事务合伙人 （1）苏州永鑫开元创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320505MAD9AD148T 类型：有限合伙企业 主要经营场所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢 成立日期：2024年01月11日 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2.有限合伙人 （1）淮安市政府重点产业发展基金（有限合伙） 统一社会信用代码：91320800MA1WMRAR67 类型：有限合伙企业 注册资本：500000万元 主要经营场所：淮安市清江浦区金融中心B2号楼28层2803室 成立日期：2018年06月04日 经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及基金管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （2）江苏今世缘酒业股份有限公司 统一社会信用代码：91320800139859741X 类型：股份有限公司 注册资本：125450万元 主要经营场所：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号 法定代表人：顾祥悦 成立日期：1997年12月23日 经营范围：白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （3）淮安经开产业投资发展有限公司 统一社会信用代码：91320891MA2787MW1C 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：100000万元 主要经营场所：淮安经济技术开发区迎宾大道8号5、6层 法定代表人：殷艳 成立日期：2021年10月18日 经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （4）苏州程艺网络科技有限公司 统一社会信用代码：91320594MA1W8F2J0Q 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：90000万元 主要经营场所：苏州工业园区裕新路188号G区同程大厦4F-412 法定代表人：吴志祥 成立日期：2018年03月21日 经营范围：网络技术开发；研发、销售：计算机软硬件及辅助设备；设计、制作、代理、发布：国内各类广告；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （5）苏州明志科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320509745584370J 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：12395.6072万元 主要经营场所：苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号 法定代表人：吴勤芳 成立日期：2003年01月14日 经营范围：工业自动化机械设备、模具及铸件的研发设计、生产及销售；提供铸造工艺技术研发、系统集成方案设计服务；产业园及行业互联网服务平台的咨询规划、建设及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （6）江苏北人智能制造科技股份有限公司 统一社会信用代码：91320000588426511G 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本：11819.1325万元 主要经营场所：苏州工业园区青丘巷1号 法定代表人：朱振友 成立日期：2011年12月26日 经营范围：加工组装：机器人；自动化设备、机械电子设备、自动化系统与生产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、焊接材料；从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （7）宁波优凯创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330225MA283KBGX3 类型：有限合伙企业 注册资本：125000万元 主要经营场所：浙江省宁波象保合作区智汇佳苑13幢109室 成立日期：2016年12月28日 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （8）苏州善渃企业咨询管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA265LHM97 类型：有限合伙企业 注册资本：61万元 主要经营场所：苏州工业园区高尔夫花园8幢506室 成立日期：2021年05月28日 经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （9）其他有限合伙人投资由基金管理人负责募集。 （二）投资金额 合伙企业目标规模2亿元，其中公司认缴出资3000万元。 （三）支付方式及出资安排 按照基金管理人通知，以货币方式分批出资。截止本公告日，公司尚未出资。 （三）各方合作地位和主要权利义务 1.苏州永鑫开元创业投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“永鑫开元”） 作为普通合伙人、执行事务合伙人，永鑫开元负责合伙企业的投资管理运营，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等；按约定向合伙企业收取管理费。同时，永鑫开元作为普通合伙人，应当在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务对合伙企业及其他债权人承担无限连带责任。 2.公司及其他有限合伙人 公司和其他有限合伙人，享有取得投资项目收益、清算后剩余财产、按照约定入伙、退伙、转让合伙权益以及其他法律法规保障和合伙协议约定的权力。 公司以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，作为有限合伙人，不执行合伙事务。 （四）管理费 投资期内按实缴出资额的1.8%/年收取，退出期内按未退出项目投资成本的1.8%/年收取，延长期及清算期不收取管理费。 （五）收益分配 在合伙期限内，合伙企业的收入在扣除项目实际支出费用及预计费用后，按照以下顺序分配： 1.向有限合伙人百分百返还实缴出资，直至各合伙人累计获得的收益返还截至到分配时点普通合伙人的实缴出资额； 2.如有余额，向有限合伙人分配收益，直至本合伙人累计分配金额实现8%/年（单利）的优先回报；如有余额，向普通合伙人分配收益，直至本合伙人累计分配金额实现8%/年（单利）的优先回报； 3.如有余额，普通合伙人按照本第（3）项收到的金额等于上述第 （2）项中的优先回报金额/80%*20%； 4.如有余额，80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人或其指定主体。 五、对上市公司的影响和存在风险 （一）投资规模对公司业绩的影响 公司以自有闲置资金参与投资，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据投资规模来看，本次投资不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。 （二）投资领域与公司主营业务协同情况 合伙企业拟经营范围为投资业务，主要投资于淮安市产业集群发展方向的泛智能制造产业相关领域的成长期创新型企业，与公司主营业务“白酒生产及销售”关联性不强，预计协同效应不显著。 （三）公司承担的投资风险敞口规模 合伙企业存在因宏观经济、行业环境变化、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，收益具有一定的不确定性，可能面临投资失败及亏损的风险。公司为该合伙企业的有限合伙人，最大损失金额以认缴出资额（3000万元）为限对合伙企业承担有限责任。 （四）实施投资项目存在的不确定性因素 截止本公告披露日，合伙企业尚未设立，各方也未全部实缴出资，如因各方达不成一致意见，或遇其他不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。 本次投资合伙各方无保本及收益承诺，极端情况下可能面临投资失败乃至本金受损的情形，公司将安排专人跟进关注投资进展，并按规定及时做好信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。 六、关联关系及其他利益关系说明 本次投资不属于关联交易，本次投资和预计投资获得的利益（含潜在利益）不会产生新增的关联交易、同业竞争。 特此公告。 江苏今世缘酒业股份有限公司 董事会 二○二四年七月二十七日 中财网
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