纵横股份(688070):成都纵横自动化技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所 关于成都纵横自动化技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废相关事项的 法律意见书 致：成都纵横自动化技术股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称纵横股份、公司或上市公司）委托，作为其 2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都纵横自动化技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司作废本计划部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、纵横股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次作废的批准和授权 （一）2022年 5月 20日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理。 （二）2024年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意作废首次授予 73名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 58.90万股及预留授予 30名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 16.75万股。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第二届独立董事专门会议第二次会议审议通过。 （三）2024年 7月 26日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会认为：“公司本次作废部分第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关程序实施本次作废部分第二类限制性股票事项，同意作废首次授予 73名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计58.90万股，约占公司当前股本总额的 0.67%；同意作废预留授予 30名激励对象已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 16.75万股，约占公司当前股本总额的 0.19%。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。 二、关于本次作废的具体情况 根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十八次会议决议、董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议、第二届独立董事专门会议第二次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、离职资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都纵横自动化技术股份有限公司 2021年度年报审计报告》（天健审〔2022〕11-193号）（以下简称 2021年度《审计报告》）、《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022年度年报审计报告》（天健审〔2023〕11-110号）（以下简称 2022年度《审计报告》）、《成都纵横自动化技术股份有限公司 2023年度年报审计报告》（天健审〔2024〕11-232号）（以下简称 2023年度《审计报告》）等文件及公司的说明，并经本所律师核查，本次作废的原因及内容如下： （一）因员工离职而作废 根据《激励计划（草案）》“第十三章”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税”。经核查，本计划首次授予及预留部分授予的 103名激励对象中，8名激励对象因离职而失去激励对象资格，故公司对其已获授但尚未归属的 10.60万股限制性股票予以作废。 （二）因未满足业绩考核目标而作废 根据《激励计划（草案）》“第八章”之“二、限制性股票的归属条件”的相关规定，本计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；本计划预留限制性股票若在 2022年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2022年三季报披露后授出，则相应公司层面考核年度为 2023-2024年两个会计年度；在各个考核年度分别对公司营业收入增长率和净利润值进行考核，具体考核指标如下：
注：1.上述“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属，由公司作废失效。 根据《成都纵横自动化技术股份有限公司 2022年第三季度报告》《成都纵横自动化技术股份有限公司关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》，本计划预留限制性股票在公司 2022年三季报披露后授出，故预留部分授予相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度。 根据公司 2021年度《审计报告》、2022年度《审计报告》及 2023年度《审计报告》，公司 2023年营业收入较 2021年增长 20.55%，2023年归属于母公司所有者的净利润为-64,499,860.51元，未达到《激励计划（草案）》中设定的本计划首次授予第二个归属期及预留部分授予第一个归属期公司层面的业绩考核目标，故公司首次授予第二个归属期对应的 49.80万股以及预留部分授予第一个归属期对应的 15.25万股限制性股票，合计 65.05万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。 综上，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，纵横股份本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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