凌钢股份(600231):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 目 录 第一章 释 义.............................................................................................................. 1 第二章 声 明.............................................................................................................. 3 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 4 第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5 一、激励方式及股票来源 ........................................................................................... 5 二、股权激励计划拟授出的权益数量 ...................................................................... 5 三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 6 四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 7 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 ........................................................... 10 六、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................ 10 七、本次激励计划的其他内容 ................................................................................ 16 第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 17 一、对股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................ 17 二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ........................................... 21 三、对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................................................... 21 四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ....................................... 22 五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 .............................. 23 六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 .............. 23 七、其他应当说明事项 ............................................................................................. 24 第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 25 一、备查文件目录 ..................................................................................................... 25 二、备查文件地点 ..................................................................................................... 25 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2.本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任凌钢股份 2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，并参考《102号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，在凌钢股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供凌钢股份全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌钢股份提供或为其公开披露的资料，凌钢股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见，不构成对凌钢股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、凌钢股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划的主要内容 《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东会审议，主要内容如下： 一、激励方式及股票来源 （一）股权激励方式 本激励计划采用的激励工具为限制性股票。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 二、股权激励计划拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 4,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.40%。其中，首次授予不超过 3,469万股，占授予总量的 86.725%，约占公司股本总额的 1.22%；预留 531万股，占授予总量的 13.275%，约占公司股本总额的 0.19%。 鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，暂以 2024年 6月 30日公司股本总额 285,216.3977万股进行测算（下同）。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 三、激励对象的范围及分配情况 （一）激励对象的范围 本激励计划拟首次授予的激励对象共计 107人，约占公司在职员工总人数7,158人（2023年 12月 31日）的 1.49%，包括： 1.董事、高级管理人员； 2.中高层管理人员； 3.核心技术（业务）人员。 本激励计划激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同或聘任合同。 所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划。 （二）激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划激励对象未同时参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象不包括上市公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。 预留部分权益未超过本激励计划拟授予权益总额的 20%。 4.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，中高层管理人员及核心技术（业务）人员的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。 四、本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）本次激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。 （二）本次激励计划的授予日 授予日在本激励计划报经主管部门批准、公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票： 1.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日。 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内。 3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。 4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。 （三）本次激励计划的限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本激励计划进行锁定。 （四）本次激励计划的解除限售安排 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（五）本次激励计划的禁售期 禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： 1. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2. 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让时符合修改后的相关规定。 五、限制性股票的授予价格及其确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股 1.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 60%。 2.本次激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前 20/60/120个交易日股票交易总量）的60%。 六、限制性股票的授予与解除限售条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事占董事会成员半数以上。 （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 3.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 （二）限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。 外部董事占董事会成员半数以上。 （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。 （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。 （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 3.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 公司发生上述第1条规定的任一情形或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销；激励对象发生上述第3和/或第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。 5.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次及预留授予的限制性股票，将分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2025-2027年的 3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
（2）上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。 （3）利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。 （4）在本激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算 EOE时剔除该等行为产生的净资产的影响。 （5）同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。 基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”的 A股上市公司中剔除 ST/*ST企业后，选取 9家企业作为对标企业样本公司。具体名单具体如下：
6.个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，考核年度为 2025-2027年的 3个考核年度，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
7.考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。 基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括利润总额增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入占营业收入比例三个指标，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质量。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 七、本次激励计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》。 第五章 独立财务顾问意见 一、对股权激励计划可行性的核查意见 （一） 公司符合实行股权激励的条件 1.根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激励计划： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.公司符合《试行办法》第五条规定的条件： （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。 （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。 （6）证券监管部门规定的其他条件。 经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且符合《试行办法》第五条规定的条件。此外，《激励计划（草案）》中已规定，公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份符合《管理办法》第七条、《试行办法》第五条等规定的国有控股上市公司实行股权激励的条件。 （二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性 经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对象获授的限制性股票数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、授予日、解除限售安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售条件、激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。 综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》《试行办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。 （三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《试行办法》的规定 经核查，公司本次激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。 根据本次激励计划的明确规定： 1.本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2.本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。 3.参与本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4.本次激励计划的激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生以下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》第八条及《试行办法》的规定。 （四） 本次激励计划的限制性股票授出额度符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定 1.本次激励计划的权益授出总额度 凌钢股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。 2.本激励计划的权益授出额度分配 凌钢股份 2024年限制性股票激励计划的单个激励对象权益分配额度，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划的权益授出总额度以及单个激励对象权益分配额度符合《管理办法》第十四条及《试行办法》《工作指引》的规定。 （五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且公司承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条的规定。 （六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性 本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》《试行办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。 二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 （一）限制性股票的授予价格 本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为每股 1.00元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 1.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%。 2.本次激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前20/60/120个交易日股票交易总额/前 20/60/120个交易日股票交易总量）的60%。 经核查，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划的限制性股票授予价的确定方法格符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》《工作指引》等的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 三、对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。限制性股票的公允价值=限制性股票的市场价格－授予价格，其中，限制性股票的市场价格=授予日的收盘价。 经核查，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划的会计处理符合《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。 四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 （一）本次激励计划的绩效考核体系分析 公司本次激励计划考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 根据国资委相关监管政策规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。 基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业市场实践以及公司行业特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括利润总额增长率、净资产现金回报率（EOE）、主营业务收入占营业收入比例三个指标，该指标体系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和资产运营质量。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的业绩考核目标，本激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上，具有一定的挑战性，能够体现“激励与约束对等”的原则。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 （二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析 凌钢股份薪酬与考核委员会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，对本次激励计划的考核范围、考核机构及职责、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。 经分析，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。 五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 公司拟授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。 实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留管理人员和核心骨干，更能将公司管理人员、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。 综上，本独立财务顾问认为：从长远看，凌钢股份本次激励计划的实施将对公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。 六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 （一）凌钢股份本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 （二）凌钢股份本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。 （三）在凌钢股份《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 综上，本独立财务顾问认为：凌钢股份本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、其他应当说明事项 （一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以凌钢股份公告的原文为准。 （二）作为凌钢股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凌钢股份本次激励计划的实施尚需经上级主管部门批准以及凌钢股份股东会审议通过。 第六章 备查文件及备查地点 一、备查文件目录 （一）《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； （二）《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； （三）《凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划管理办法》； （四）凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议； （五）凌源钢铁股份有限公司第九届监事会第七次会议决议； （六）凌源钢铁股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； （七）凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单； （八）北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书； （九）《凌源钢铁股份有限公司章程》。 二、备查文件地点 凌源钢铁股份有限公司 联系地址：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室 电话号码：0421-6838259 传真号码：0421-6831910 联系人：王宝杰 本独立财务顾问报告正本贰份，副本若干份。 中财网
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