*ST威帝(603023):民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见

时间：2024年07月26日 17:55:59 中财网

原标题:*ST威帝:民生证券股份有限公司关于哈尔滨威帝电子股份有限公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见

民生证券股份有限公司
关于哈尔滨威帝电子股份有限公司
调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定和要求，对威帝股份调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度情况进行了核查，具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨威帝电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]478号）核准，公司于2018年7月向社会公开发行可转换公司债券200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币20,000万元，期限5年，扣除承销与保荐费用人民币6,500,000.00元（含增值税，下同），实际存入本公司募集资金专户资金人民币193,500,000.00元；另扣减其余发行费用1,096,606.86元，实际募集资金净额为人民币192,403,393.14元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第ZA15470号验资报告。

公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

公司于2020年8月4日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于提前赎回“威帝转债”的议案》,2020年8月31日公司对尚未转股的6,285,000元“威帝转债”全部赎回。

二、可转换公司债券募集资金投资项目的情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投入项目如下：

序 号	投资项目名称	投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
1	威帝云总线车联网服务平台项目	20,000.00	20,000.00

三、可转换公司债券募集资金投资项目实际投入情况
截至2024年6月30日，公司可转换公司债券募集资金使用进度如下：

序号	投资项目名称	募集资金承诺投资 总额（万元）	实际投资金额 （万元）
1	威帝云总线车联网服务平台项目	20,000.00	3279.66

四、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的情况和原因（一）本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的具体内容威帝云总线车联网服务平台项目建设周期大致分为以下四个阶段：数据中心机房及基础设施建设阶段，软硬件设备研发测试阶段，大数据集成应用阶段，车联网云平台服务阶段。本项目数据中心机房建设已基本完工，处于正常使用状态并根据实际情况定期进行维护升级。软硬件设备的研发测试方面，已初步完成平台数据采集、处理等部分功能的开发，并基于公司现有客车业务完成一定基数的客车数据实际环境测试，形成了一定的功能和服务能力。并根据客户需求的变化，公司对此项目进行功能设计调整，现将威帝云总线车联网服务平台项目实施进度调整至2025年7月完成。

（二）本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的原因
1
、云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。由于客户需求变化，增加了新功能导致实验周期的增加，使得项目进展有所放缓。

2
、在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，智能座舱域控制器基本功能模块已经设计完成，与车联网相结合的功能正在研发中。由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。

3、2023年度，受市场环境影响，市场订单减少，国内大中型客车行业需求总量与2022年同期相比下降10.88%，终端客户采购需求下降导致项目进度不及预期。

五、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次公司调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度是根据客观实际情况作出的审慎决定，未对项目内容、投资总额和建设规模进行调整，不会对项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次实施进度调整不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

六、本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的审议程序和专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月26日召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目实施进度调整至2025年7月完成。

（二）监事会审议情况
公司于2024年7月26日召开了第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目实施进度调整至2025年7月完成。

公司监事会认为：公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定。本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度不属于可转换公司债券募集资金投资项目的实质性变更，不影响可转换公司债券募集资金投资项目的实施，不存在变相改变可转换公司债券募集资金投资项目资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度。

七、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
1、威帝股份本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

2、威帝股份本次调整可转换公司债券募集资金投资项目实施进度符合公司募投项目进展的实际情况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）