神马股份(600810):中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于神马实业股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“上市公司”“公司”）进行持续督导工作的保荐人，对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于 2023年 3月 16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值 100元，募集资金总额为30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第ZB10182号”验资报告。 公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至 2024年 5月 31日，公司已累计使用募集资金额 165,440.32万元，具体情况如下： 单位：万元
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）现金管理目的 为提高可转换公司债券募集资金的使用效率和收益水平，在确保公司可转换公司债券募投项目所需资金和保证可转换公司债券募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以适当增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。 （二）现金管理的额度及期限 公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金不超过人民币 50,000.00万元（含本数）进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 （三）现金管理产品品种 公司将按照相关法律法规要求，严格控制风险，使用暂时闲置可转换公司债券募集资金投资金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括结构性存款及其他保本型产品。该产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目正常进行。 （四）实施方式 公司董事会审议通过后，公司在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择金融机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等法律文书。具体投资活动授权公司财务部门负责组织实施。 （五）现金管理收益的分配 公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。闲置募集资金现金管理到期后的本金和收益将归还至募集资金专户。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常进行。 （六）信息披露 公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （七）关联关系说明 公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。 四、对公司日常经营的影响 公司本次拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 尽管现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。 （二）风险控制措施 1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。 2、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘请专业机构进行审计。 3、公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况。 六、履行的审议程序及相关意见 2024年 7月 26日，公司召开第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 50,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效。 公司监事会认为：公司拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司使用不超过人民币 50,000.00万元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为：公司本次使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，根据公司第十一届董事会第四十二次会议和第十一届监事会第十六次会议决议，上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 程宣启 王寒冰 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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