新宝股份(002705):北京国枫律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于广东新宝电器股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0405号 致：广东新宝电器股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东新宝电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第三次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2024年7月10日、2024年7月22日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》公开发布了《广东新宝电器股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》和《广东新宝电器股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年7月26日14:30在佛山市顺德区勒流街道办龙洲路大晚桥边新宝股份办公楼三楼会议室如期召开，由贵公司董事长郭建刚主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计147人，代表股份595,725,228股，占贵公司有表决权股份总数的72.8141%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1．表决通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》 1.01 回购股份的目的 同意595,690,983股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9943%； 弃权11,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0019%。 1.02 回购股份的相关条件 同意595,688,383股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9938%； 反对23,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%； 弃权13,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0023%。 1.03 回购股份的方式和用途 同意595,695,383股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9950%； 反对15,645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0026%； 弃权14,200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0024%。 1.04 回购股份的价格区间、定价原则 同意595,688,383股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9938%； 反对23,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%； 弃权13,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0023%。 1.05 拟用于回购的资金总额及资金来源 同意595,685,483股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9933%； 反对23,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%； 弃权16,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。 1.06 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 同意595,685,483股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9933%； 反对23,045股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%； 弃权16,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。 1.07 回购股份的实施期限 同意595,684,883股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9932%； 反对15,645股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0026%； 弃权24,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0041%。 1.08 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 同意595,685,383股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9933%； 反对23,145股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0039%； 弃权16,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0028%。 清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东新宝电器股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 潘 波 黄巧婷 2024年 7月 26日 中财网
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