冠城大通(600067):冠城大通第一期员工持股计划（草案）（2024年修订版）
冠城大通股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） （2024年修订版） 二〇二四年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《冠城大通股份有限公司章程》制定。 二、冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 7月 27日召开 2015年第三次临时股东大会会议，审议通过《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会全权办理包括员工持股计划的变更、延期等与员工持股计划相关的事宜。 三、公司第一期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资管计划名下之日起算，即2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。 四、公司一期员工持股计划成立时通过资管产品持有公司股票29,640,531股。2018年6月13日，公司第十届董事会第十九次（临时）会议审议通过了公司第一期员工持股计划延期及变更事项。本次延期后的第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，持有公司股票22,544,331股。后经历次延期，公司第一期员工持股计划现存续期为2015年7月27日至2024年7月27日止。截至2024年6月30日，第一期员工持股计划持有公司股票6,480,000股，占公司现时总股本比例为0.47%。 五、鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，同时为了维护员工持股计划持有人的利益，公司董事会拟定了《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2024年修订版）》，继续对第一期员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长12个月，即至2025年7月27日止。 六、根据《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023年修订版）》，一期员工持股计划变更、延期经持有人会议审议通过后提交董事会审议，并经董事会审议通过后实施。 七、本次员工持股计划延期将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 释义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划所遵循的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。 （三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报； （二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； （三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。 （二）持有人的确定标准为符合下列条件之一的公司员工： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。 2、在公司及公司实际控制的下属公司任职的核心骨干员工，包括公司中层干部、骨干员工及公司实际控制的下属公司的高管、中层干部、骨干员工。 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 二、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。延期后的员工持股计划持有人及持有的份额保持不变。 第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、本员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，具体包括： 1、持有人合法自筹资金（含股东借款、股东担保）； 2、以员工持股计划为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于以其持有的公司股票为标的，通过股票质押等方式向银行及第三方金融机构借款。 二、员工持股计划涉及的标的股票来源 本员工持股计划设立时委托中融（北京）资产管理有限公司管理，并全额认购由中融（北京）资产管理有限公司设立的融信 9号资产管理计划（以下简称“融信 9号”）的全部份额，份额上限为 1亿份。同时，中融资管代表融信 9号与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议（以下简称“股票收益权互换协议”），约定由中信证券按不超过融信 9号资金 2倍的金额提供融资额度，即总规模不超过 3亿元开展以冠城大通为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。 截至 2016年 1月 19日，融信 9号通过上海证券交易所交易系统完成股票购买，累计买入本公司股票 29,640,531股，成交均价约为人民币 7.77元/股，买入股票数量占员工持股计划实施时公司总股本的 2.00%。因冠城大通股份有限公司首期股权激励计划激励对象行权，公司总股本扩大至 1,492,110,725股，公司第一期员工持股计划持股比例变更为 1.99%。截至 2018年 6月，公司第一期员工持股计划已卖出 7,096,200股，尚余 22,544,331股，占公司总股本 1.51%。2018年 6月，第一期员工持股计划开立专用证券账户作为直接持股主体，通过大宗交易承接了融信 9号通过与中信证券开展股票收益互换交易所持有的公司股票22,544,331股。 因公司于 2022年 6月 14日注销回购部分股份，公司总股本变更为 1,391,668,739股。截至 2024年 6月 30日，公司第一期员工持股计划账户已卖出16,064,331股，尚余 6,480,000股，占公司现时总股本的 0.47%。 公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 截至 2024年 6月 30日，一期员工持股计划持有公司股票 6,480,000股，占公司现时总股本比例为 0.47%。 第四章 本员工持股计划的参加对象 本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过 500人。 员工持股计划持有人具体持有份额根据实际缴款金额确定。其中，公司韩孝煌董事长、薛黎曦董事、独立董事及何珠云监事不参加本次员工持股计划，参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计 8人，合计认购份额不超过1,935万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 19.35%；其他员工不超过 492人，合计认购份额不超过 8,065万份，占员工持股计划初始计划份额的比例不超过 80.65%。 第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 一、本员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期原为 108个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。 公司第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长 12个月，即至2025年 7月 27日止。 经出席持有人会议的持有人所持半数以上表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。但因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长和提前终止。 二、本员工持股计划的锁定期限 （一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至资产管理计划名下之日起算，即自2016年1月19日至2017年1月18日。截至目前，该锁定期已经结束。 本次延期后的员工持股计划股票不设锁定期。 （二）第一期员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 第六章 本员工持股计划的管理模式 一、内部管理机构 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 二、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； 3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； 4、审议和修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 6、授权管理委员会依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止相关事宜； 7、授权管理委员会行使股东权力； 8、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 （四）持有人会议的召开和表决程序 1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。 3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3个工作日向管理委员会提交。 （六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 三、管理委员会 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。 （二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、依照持有人会议决议办理员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止相关事宜； 4、办理员工持股计划份额认购事宜； 5、代表全体持有人行使股东权力； 6、负责与资产管理机构的对接工作，或代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责； 7、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 8、管理员工持股计划权益分配； 9、决策员工持股计划被强制转让份额的归属； 10、办理员工持股计划份额继承登记； 11、持有人会议授权的其他职责。 （四）管理委员会的召集程序 管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；发出通知的日期。 （五）管理委员会的召开及表决程序 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 四、股东大会授权董事会办理的事宜 （一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整； （四）提名管理委员会委员候选人的权利； （五）授权董事会对百年冠城员工激励发展基金的资产的使用及分配做出决定； （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）本次员工持股计划以专用证券账户作为直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。 （二）现金存款及应计利息 （三）资金管理取得的收益所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 （一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益： 1、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的； 2、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 （四）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额加上相应收益（按银行同期存款利率，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委员会指定的受让人： 1、持有人辞职或擅自离职的； 2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的。 （五）因持有人任职的公司业务调整导致裁员的，持有人可自主选择退出员工持股计划或继续持有员工持股计划权益，持有人应在收到所任职公司发出裁员书面通知或与所任职单位达成一致协议后 30日内将具体选择方案书面通知管理委员会。未在上述期限内发出通知的，视为该持有人选择继续持有员工持股计划份额。 持有人选择退出持股计划的，则管理委员会按照持有人的原始出资金额加上相应收益（按年利率 10%，并以截至转让时持有人未收取保底收益的天数计算）强制转让给管理委员会指定的受让人。 （六）持有人所持权益不作变更的情形 1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 4、死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 5、管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 （一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 分配规则和顺序如下： 1、偿付员工持股计划成立至存续期结束期间的负债、融资息费和相关税费； 2、控股股东为本员工持股计划为股票收益权互换协议（交易总额不超过人民币 3亿元）的履行提供担保的风险补偿费用，按员工持股计划实际认购金额两倍的 4%计取； 3、持有人的本金及预期年化收益率 10%的收益； 4、控股股东为保证持有人本金及预期年化收益率 10%的风险补偿费，按员工持股计划实际认购金额的 4%计取； 5、扣除上述第 1-4项费用/收益后的剩余收益的 30%作为百年冠城员工激励发展基金（具体使用及分配由董事会另行决定），其余 70%由持有人按各自持有的员工持股计划份额比例分配。 （二）当本计划总体资产不足以支付融资本金及利息、其他相关税费、持有人本金和预期年化收益时，其中差额由公司控股股东福建丰榕投资有限公司弥补，并承担无限连带担保责任。 四、本员工持股计划应承担的税收和费用 （一）税收 本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用 1、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 2、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 第八章 资产管理机构的选任 第一期员工持股计划以专用账户作为本次员工持股计划直接持股主体，对股票直接持有、直接管理。 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、法规及本次员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，为员工持股计划持有人的最大利益行事。 本员工持股计划对管理方的权利、义务进行了明确约定，确保员工持股计划财产安全。 第九章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。 第十一章 公司与持有人的权利和义务 一、公司的权利和义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后出现违反竞业限制行为以及本计划规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第七章的相关规定处理。 2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 二、持有人的权利和义务 （一）持有人的权利如下： 1、参加持有人会议和行使表决权； 2、按其持有的份额享有相关权益。 （二）持有人的义务如下： 1、遵守《员工持股计划（草案）（2024年修订版）》的规定； 2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险； 3、遵守持有人会议决议； 4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划（草案）（2024年修订版）》规定的其他义务。 第十二章 本员工持股计划履行的程序 一、公司董事会在充分征求员工意见的基础上，拟定《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2024年修订版）》，并提交持有人会议审议。 二、持有人会议审议并通过本次员工持股计划草案后，提交董事会审议。董事会审议并通过本员工持股计划草案。 三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。 四、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等相关文件。 五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 六、公司董事会在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划相关事宜，本员工持股计划的延期及变更经董事会审议通过后实施。 第十三章 其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 二、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 冠城大通股份有限公司 董事会 2024年 7月 26日 中财网
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