昊帆生物(301393):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州昊帆生物股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ................................................................................................ 7 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ........................................ 7 （四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................ 8 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明............ 8 （六）结论性意见 .................................................................................................... 8 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10 一、释义
2、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由昊帆生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对昊帆生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对昊帆生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 6月 21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。 2、2024年 6月 22日至 2024年 7月 1日，公司通过公示栏公示的方式对本激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2024年 7月 2日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日公司披露了《关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2024年 7月 8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 4、2024年 7月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通 过的限制性股票激励计划差异情况 本激励计划首次授予的内容与 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。 （三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （3）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，昊帆生物及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本激励计划限制性股票的首次授予情况 1、首次授予日：2024年 7月 26日 2、首次授予数量：71.60万股 3、首次授予人数：125人 4、首次授予价格：22.30元/股 5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 6、本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，昊帆生物本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》及激励计划的相关规定。 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的 说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议昊帆生物在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州昊帆生物股份有限公司本激励计划首次授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》和本激励计划的相关规定。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）； 2、苏州昊帆生物股份有限公司第四届董事会第二次会议决议； 3、苏州昊帆生物股份有限公司第四届监事会第二次会议决议； 4、苏州昊帆生物股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见； 5、苏州昊帆生物股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告； 6、苏州昊帆生物股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：鲁红 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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