华大九天(301269):与专业投资机构共同投资的公告（二）
北京华大九天科技股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、与专业机构共同投资概述 为满足公司战略发展需要，充分借助专业投资机构的经验和资源，持续深化公司在EDA领域的投资布局，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大九天”）与滁州云集芯企业管理合伙企业(有限合伙)、苏州元禾控股股份有限公司、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《安徽高新元禾璞华私募股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，共同发起设立安徽高新元禾璞华私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业基金”）。基金目标认缴出资额为人民币25亿元，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴1亿元。 根据相关制度及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。 二、专业投资机构的基本情况 （一）普通合伙人和执行事务合伙人 企业名称：滁州云集芯企业管理合伙企业(有限合伙) 成立时间：2024年7月17日 主要经营场所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999号苏滁国际商务中心407-5室 执行事务合伙人：苏州同华企业管理有限公司 合伙人信息：
主要投资领域：以集成电路产业为核心的硬科技领域 （二）基金管理人 企业名称：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司 成立时间：2020年11月17日 注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号18栋102室 法定代表人：刘越 控股股东：苏州同华企业管理有限公司，持股比例51% 实际控制人：刘越 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要投资领域：以集成电路产业为核心的硬科技领域 登记备案情况：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1071690。 （三）基金有限合伙人 1、苏州元禾控股股份有限公司 成立时间：2007年9月11日 注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢3楼 法定代表人：刘澄伟 控股股东：苏州工业园区经济发展有限公司，持股比例59.98% 实际控制人：苏州工业园区经济发展有限公司 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要投资领域：集成电路、先进制造、生物医药等 登记备案情况：苏州元禾控股股份有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1000721。 2、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间：2021年12月13日 主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山盐场 1号办公楼十二号3561室 执行事务合伙人：宁波泓宁亨泰投资管理有限公司 合伙人信息：
主要投资领域：集成电路、先进制造、材料等硬科技领域及生命科学领域。 三、关联关系或其他利益关系说明 截至本公告披露日，“滁州云集芯企业管理合伙企业(有限合伙)、元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司、苏州元禾控股股份有限公司以及宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）”与公司不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。苏州元禾控股股份有限公司未直接持有公司股份，自公司上市前至今通过私募基金间接持有公司股份，截至本公告披露日，其间接持有公司股份合计未超过5%。 元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司持有滁州云集芯企业管理合伙企业(有限合伙)90%合伙份额；苏州元禾控股股份有限公司持有元禾璞华同芯(苏州)投资管理有限公司49%股权。除前述外，截至本公告披露日，产业基金普通合伙人、产业基金管理人与其他参与设立产业基金的投资人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。 四、产业基金的基本情况及合伙协议主要条款 （一）基金名称：安徽高新元禾璞华私募股权投资基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终核准登记的名称为准） （二）基金规模：目标认缴出资额为25亿元（最终以实际募集资金额为准），首期认缴出资额为7.2亿元 （三）组织形式：有限合伙企业 （四）基金管理人：元禾璞华同芯（苏州）投资管理有限公司；普通合伙人和执行事务合伙人：滁州云集芯企业管理合伙企业(有限合伙)；有限合伙人：苏州元禾控股股份有限公司、华大九天、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙） （五）出资方式：货币方式出资 （六）出资进度 全体合伙人确认，基金认缴出资由各合伙人全部以货币形式分批次缴付出资，首批次出资比例为基金认缴出资额的30%。原则上，在完成基金此前批次出资的百分之七十（70%）的投资决策后可进行下一批次出资，各合伙人应等比例出资。 首期合伙人的出资情况如下： 单位：万元
企业，退出策略包括但不限于股票市场IPO、借壳上市等；对于暂时不适合上市的被投资企业，退出策略包括但不限于并购出售、私募股权市场协议转让和管理层和/或实际控制人/目标公司回购等退出方式。基金管理人可根据被投资企业及市场的具体情况适时调整退出策略。 （九）公司对基金的会计处理方法：公司将依据企业会计准则对基金确认和计量，进行核算处理。 （十）投资方向：产业基金围绕长三角区域内十大新兴产业，做大做强链主企业，支撑产业补链、固链、延链、强链过程中效益显著的关键技术和重点项目，重点关注以半导体和智能制造为核心的硬科技领域，对规定投向的投资额不得低于基金投资额的70%。 （十一）管理和决策机制 基金设立投资决策委员会（简称“投委会”），聘请五名委员组成投委会，对基金投资、退出业务进行决策。投委会组成情况如下： 1、投委会委员由基金管理人委派四名，苏州元禾控股股份有限公司委派一名。基金投资项目之投资和退出决定须经投委会三分之二以上委员同意方可通过。 2、投委会设主任委员一名，由基金管理人在其提名的委员中确定，负责召集并主持投委会会议。 3、投委会委员的任期在其提名人没有书面通知变更或终止的，则原则上与合伙企业的存续期一致，提名人书面通知变更的，该等投委会委员的身份与任期则以提名人通知为准。 基金投委会行使下列职责权限： 1、审议决定基金对拟投资企业进行投资； 2、审议决定基金对所投资企业实施退出； 3、审议决定合伙协议约定或合伙人会议授权投委会决策的其他重大事项。 （十二）合伙人的权利义务 1、有限合伙人的权利 （1）有限合伙人的权利 1）根据合伙协议约定出席合伙人会议，行使表决权；2）根据合伙协议约定获得收益分配；3）监督执行事务合伙人、基金管理人执行合伙事务、开展基金运营管理。当上述单位、人员行为损害基金利益、违反合伙协议约定时，可向执行事务合伙人、基金管理人提出改正建议；4）根据合伙协议约定获取财务报告、审计报告、估值报告及说明、基金管理人报告、托管报告。结合涉及自身利益事项，查阅基金会计账簿、档案，自身或委托第三方开展专项审计；5）根据合伙协议约定，对于有限合伙人拟转让的基金权益享有优先购买权；6）依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；7）如基金不能成立，对其出资（含利息，如有），其有权请求返还；8）当执行事务合伙人、基金管理人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了基金的利益以自己的名义提起诉讼；9）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；10）适用法律法规规定及合伙协议约定的应由有限合伙人享有的其他权利。 （2）有限合伙人的义务 1）根据合伙协议约定向基金缴付出资，保证出资来源合法且为其依法可支配资产；2）有限合伙人不得执行基金合伙事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。但参与合伙人会议并行使表决权，以及委派投委会委员相关的行为并不违反本条的义务；3）依据合伙协议约定应履行的其他义务。 2、普通合伙人/执行事务合伙人、基金管理人的权利和义务 （1）普通合伙人/执行事务合伙人、基金管理人的权利 1）普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照合伙协议约定取得收益分配的权利；2）依据合伙协议约定享有对基金合伙事务（包括基金投资业务）的管理权、决策权及执行权；3）依据合伙协议约定召集并主持合伙人会议；4）依据合伙协议约定设立投资决策委员会，并召集、召开会议；5）依据合伙协议约定分配基金清算的剩余财产；6）依据合伙协议约定及《合伙企业法》规定应享有的其他权利。 （2）普通合伙人/执行事务合伙人、基金管理人的义务 1）普通合伙人依据合伙协议约定向基金缴付出资；2）应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益；3）负责基金的运营、管理、控制、决策及其他合伙事务；4）依据合伙协议约定向有限合伙人提供基金信息、报告、文件；5）依据合伙协议约定为有限合伙人提供查阅基金会计账簿的便利；6）依据合伙协议约定应履行的其他义务；7）普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，也不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自基金的可用资产；8）按合伙协议约定向各合伙人进行收益分配。 （十三）收益分配机制 投资收入原则上满足分配条件、预留合理资金后“应分尽分”。基金应根据合伙人会议决议进行分配。 （1）预留合理费用。支付合伙企业应付未付的费用并预留合理金额，主要包括各种税收费用、管理费、托管人托管费（如有），以及执行事务合伙人、基金管理人根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要而决定预留的合理金额； （2）有限合伙人返本。剩余部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，直至每名有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额； （3）普通合伙人返本。有限合伙人收回全部实缴出资额后，剩余部分分配给普通合伙人，直至普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额； （4）有限合伙人优先回报。普通合伙人收回全部实缴出资额后，剩余部分按照实缴出资比例分配给有限合伙人，直至每名有限合伙人收到的金额达到以其累计缴付的实缴出资额为基数按照年复利8%（“优先回报”）计算的收益，优先回报的计算期间为该有限合伙人对相应的实缴出资的每一付款日（含当日）起到该有限合伙人收回该部分出资之日（含当日）止； （5）普通合伙人追补。有限合伙人收回全部实缴出资额按照年复利 8%后，剩余部分分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本项累计获得的分配达到如下公式计算的金额：上述第（4）项金额÷80%×20%； （6）20/80收益分配。普通合伙人追补完成后剩余部分（i）20%分配给普通合伙人，（ii）80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配。 （十四）一票否决权：公司对基金拟投资标的无一票否决权。 五、对公司的影响和存在的风险 1、公司本次与专业投资机构共同设立产业基金，有助于遴选和扶植优秀的EDA点工具企业，有助于快速布局EDA相关标的，打造全流程EDA工具系统，进一步提升企业竞争力，符合公司的发展战略。 2、本次投资资金为公司自有资金，本次投资金额占公司总资产及净资产的比例较小，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 3、产业基金的投资运作将受到经济环境、宏观政策、行业周期以及投资标的经营管理、市场拓展等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险；基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。 公司将充分关注可能存在的风险，持续密切关注基金状况，尽力维护公司投资资金的安全，以降低公司投资风险。 4、本次投资事项尚需进行合伙企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将积极关注该投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、其他事项 1、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。 2、公司本次拟与专业投资机构共同投资设立基金不构成同业竞争，但由于基金的投资方向与公司主营业务方向具有协同性,如果基金后续投资标的企业与公司主营业务形成同业竞争的，公司将严格按照有关法律法规、规范性文件等要求，协商妥善解决，以避免同业竞争。如出现构成关联交易的情形，公司将按照规定履行决策程序，及时履行信息披露义务。 七、备查文件 安徽高新元禾璞华私募股权投资基金（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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