康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议
第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十一次会议通知于2024年7月16日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2024年7月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。 一、审议通过了《2024年半年度报告及其摘要》 本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》 为完善公司治理结构，经公司董事会提名，独立董事专门会议资格审核，并经董事会审议同意选举江锁成先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议 2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《关于选举公司第八届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2024-043）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于修改<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修订完善。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公司《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2024年 7月修订）》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于修改<自愿信息披露管理制度>的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《自愿信息披露管理制度》进行修订完善。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《自愿信息披露管理制度（2024年7月修订）》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》 推进，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为 16,310.85万元。 “康缘医药科技园项目1号楼-建筑外装饰及实验室工程”的完整施工图纸暂无法全部准确提供，暂不具备签订正式施工合同的条件，本框架协议签订后，待各专业工程完善设计，将分项组织招标、确定工程价款并签订正式施工合同。江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司间接控股子公司，本次交易构成关联交易。 本次关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量，符合公司及公司全体股东的利益。 本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-044）。 董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余7名董事（含3名独立董事）参与表决。 表决结果：同意7票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。 根据谨慎性原则，本议案拟提交公司股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。 六、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会决定于2024年8月12日上午10：30在连云港市经济技术开发区江宁工业城公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。 《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-045）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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