康缘药业(600557):江苏康缘药业股份有限公司关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易
关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 为保障中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目建设的正常推进，江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与江苏新基誉建设工程有限公司（以下简称“江苏新基誉”，原名为南通铭元建设工程有限公司）拟签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》（以下简称“《建设工程框架协议》”），约定江苏新基誉向康缘医药科技提供建筑外装饰及实验室工程项目建设服务，预估总金额为16,310.85万元（工程项目具体金额按后续签订的正式施工合同据实结算）。 ? 交易对方江苏新基誉为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 ? 本次事项已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决。 ? 过去12个月内，除本次关联交易及日常关联交易外，公司与同一关联人发生的关联交易累计1次，交易金额为9,444.72万元。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易（不包括日常关联交易）预计累计金额为25,755.57万元，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 一、关联交易概述 为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”（以下简称“国家重点实验室”）建设与研发需求，公司全资子公司康缘医药科技在南京江宁医药科技园新建“康缘医药科技园项目1号楼”作为研发场所。 康缘医药科技依据中标结果与江苏新基誉（原名为南通铭元建设工程有限公司，已于2024年5月29日完成企业名称工商变更）签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同金额为9,444.72万元，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。 随着康缘医药科技园项目 1号楼土建及安装总承包工程现场实施进度的正常推进，康缘医药科技园项目1号楼新增建筑外装饰及实验室工程项目建设，包括土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等工程。根据南京市城乡建设委员会对施工许可审批范围的相关规定，康缘医药科技确认由江苏新基誉继续承接建筑外装饰及实验室工程项目建设，并与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》。鉴于康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程的完整施工图纸暂无法全部准确提供，双方根据项目建设总体规划进行投资估算，预估本次新增项目建设总金额为16,310.85万元。本次框架协议签订并实施后，康缘医药科技园项目1号楼(中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目)累计投资建设暨关联交易金额预计达到25,755.57万元。 公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。第八届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，关联董事回避表决，非关联董事一致同意了此项议案。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为9,444.72万元，本次关联交易金额为16,310.85万元，预计累计金额为25,755.57万元，占公司2023年经审计净资产4.96%，公司与其他不同关联人未发生同类型交易。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 1、关联人关系介绍 江苏新基誉为公司控股股东康缘集团间接控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，江苏新基誉属于公司关联方，本次交易构成关联交易。 2、基本情况 公司名称：江苏新基誉建设工程有限公司 法定代表人：徐国玮 注册资本：4,010万元整 企业类型：有限责任公司 注册地址：江苏省南京市江宁区淳化街道龙眠大道578号康缘医药科技园8号楼1楼102室(江宁高新园) 成立日期：2023年01月16日 经营范围：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属门窗工程施工；专业设计服务；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 江苏新基誉于2023年1月成立，具有江苏省住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包二级资质。 江苏新基誉为公司控股股东康缘集团的间接控股子公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，江苏新基誉不属于失信被执行人。 3、最近一年又一期财务指标： 江苏新基誉最近一年又一期主要财务指标如下： 截至2023年12月31日，总资产2,943.48万元，净资产2,669.29万元；2023年营业收入0万元，净利润-17.41万元。（数据经审计） 截至2024年6月30日，总资产3,770.79万元，净资产2,808.28万元； 2024年1-6月营业收入2,157.23万元，净利润139.00万元。（数据未经审计） 江苏新基誉系康缘集团的间接控股子公司，康缘集团母公司最近一年又一期主要财务指标如下： 截至2023年12月31日，总资产578,941.53万元，净资产43,455.33万 元；2023年营业收入12,179.96万元，净利润1,021.59万元。（数据经审计） 截至2024年6月30日，总资产562,051.65万元，净资产51,482.74万元；2024年1-6月营业收入6,156.05万元，净利润5,662.62万元。（数据未经审计） 三、框架协议的主要内容和定价政策 康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）建筑外装饰及实验室工程框架协议》，协议主要内容及履约安排如下： 1、协议主体 甲方：江苏康缘医药科技发展有限责任公司 乙方：江苏新基誉建设工程有限公司 2、工程名称：康缘医药科技园项目1号楼建筑外装饰及实验室工程 3、工程承包范围：土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等工程。 4、工程地点：南京市江宁区龙眠大道578号康缘医药科技园 5、工期要求：预计2024年7月至2025年7月，具体开工日期以双方签订的正式施工合同或开工令为准。 6、协议价款及定价依据 合同总价暂定为：(人民币)16,310.85万元（大写：壹亿陆仟叁佰壹拾万捌仟伍佰元）。增值税税率适用现行国家增值税税率9%，若在合同履行期间，遇国家的税率调整，则价税合计相应调整，以开具发票的时间为准。 鉴于“康缘医药科技园项目1号楼-建筑外装饰及实验室工程”的完整施工图纸暂无法全部准确提供，暂不具备签订正式施工合同的条件，待各专业工程完善设计后，分别组织招标，确定工程价款后签订正式施工合同。施工合同费用定额执行 2014年《江苏省建设工程费用定额》及苏建价[2016]154号文，计价定额采用《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014版）、《江苏省安装工程计价定额》（2014版）、《江苏省市政工程计价定额》（2014版）、《江苏省仿古建筑与园林工程计价表》(2007年)。 7、支付方式 实体工程款，甲方每月按工程进度支付一次，付款方式为银行承兑汇票，贴息由乙方承担。农民工工资款，甲方按月银行转账至农民工账户。 8、协议生效条件 本协议自双方盖章并经甲方股东江苏康缘药业股份有限公司股东大会审议通过本协议之日起生效。 四、该关联交易对公司的影响 公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉之间的关联交易，系正常业务往来，符合公司经营活动开展的需要，对公司业务发展起到积极作用。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，控制项目投资成本，保障项目建设质量，符合公司及公司全体股东的利益。 此次与关联方进行的关联交易系公司正常生产经营需要，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，符合关联交易定价原则。本次交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。 五、该关联交易应该履行的审议程序 1、2024年7月25日，公司召开了第八届董事会2024年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，认为：公司全资子公司本次签订《建设工程框架协议》为公司正常生产经营所需，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。定价原则公允、合理，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 2、2024年7月26日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于全资子公司签订建设工程框架协议暨关联交易的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。根据谨慎性原则，本次交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次关联交易外，2024年年初至本公告披露日，公司与康缘集团及其控制的下属子公司未发生过除日常关联交易以外的其他关联交易，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易（日常关联交易除外）共计 1次，交易金额为9,444.72万元，具体如下： 1、2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》。公司全资子公司康缘医药科技与江苏新基誉签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，交易金额为人民币9,444.72万元，项目工期为2023年12月至2025年7月。截至本公告披露日，康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程按合同约定工程节点正常推进。 截至目前，未发生无法按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 江苏康缘药业股份有限公司董事会 2024年7月26日 中财网
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