国检集团(603060):北京观韬中茂律师事务所关于中国国检测试控股集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
Tel：86 10 66578066 Fax：86 10 66578016 E-mail：[email protected] 19/F, Tower B, Xinsheng Plaza,5 Finance Street, http：// www.guantao.com Xicheng District, Beijing 100033,China 北京观韬中茂律师事务所 关于中国国检测试控股集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 观意字 2024第 006014号 致：中国国检测试控股集团股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，指派律师对公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会会议召集和召开的程序是否符合法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定、出席本次会议现场会议人员的资格、会议表决程序、会议表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。为出具本法律意见书，本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告，核查了公司提供的有关本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后四位。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。 本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1.根据公司提供的公司第五届董事会第五次会议决议，公司董事会于 2024年7月 10日审议通过了关于召开本次股东大会的议案。 2.公司董事会于 2024年 7月 11日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体及相关网站上刊登了《中国国检测试控股集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。 本次股东大会已于会议召开 15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议届次、召集人、投票方式、召开日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等其他事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 3.公司本次股东大会采取网络投票的方式。公司本次股东大会现场会议于2024年 7月 26日 14点 00分在北京市朝阳区管庄东里 1号国检集团八层第七会议室召开，会议由董事长朱连滨主持，公司股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议行使表决权。 公司采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。公司本次股东大会召开时间、地点、投票方式与公告相一致。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1.关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2.出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人 根据《股东大会通知》，股权登记日 2024年 7月 19日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议参与现场表决的股东及委托代理人共 125人，代表公司股份 554,943,827股，占公司股份总数的 69.0289%。 3.出席、列席本次股东大会的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决程序 本次会议审议及表决的事项与公司《股东大会通知》中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式就《股东大会通知》中列明的提交本次股东大会审议的事项进行了投票表决，并按照《公司章程》的规定，由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。 （二）表决结果 本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，逐项表决了以下议案： 1.关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 总表决情况：同意554,780,731票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9706%；反对112,492票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0202%；弃权50,604票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0092%。 中小股东总表决情况：同意4,450,522票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的96.4649%；反对112,492票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的2.4382%；弃权50,604票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的1.0969%。 2.关于续聘2024年度审计机构的议案 总表决情况：同意554,775,535票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.9696%；反对123,878票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0223%；弃权44,414票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的0.0081%。 中小股东总表决情况：同意4,445,326票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的96.3522%；反对123,878票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的2.6850%；弃权44,414票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.9628%。 3. 关于更换监事的的议案 杨娟 总表决情况：同意553,989,829票，占出席股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的99.8280%。 以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。 （三）会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或代表、会议主持人签署。 经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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