人福医药(600079):人福医药关于转让子公司股权暨关联交易
人福医药集团股份公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示 ● 人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）及河南百年康鑫药业有限公司（以下简称“百年康鑫”，原为公司全资子公司）、武汉康乐药业股份有限公司（以下简称“康乐药业”，为公司全资子公司）于 2018年 11月向武汉当璟商业管理有限公司（以下简称“武汉当璟”）转让所持武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称“珂美立德”）合计 100%股权，交易金额合计 189,175,937.00元。 交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。 ● 公司根据近日收到的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。故武汉当璟为公司关联人，本次交易构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第十届董事会第六十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ● 截至本次交易的过去 12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易；截至本公告披露日的过去 12个月内，公司及下属子公司未与武汉当璟发生其他交易，也未与其他关联人进行交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况及目的 为落实“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，公司及百年康鑫、康乐药业于 2018年 11月分别与武汉当璟签署《股权转让协议》，合计以 189,175,937.00元向武汉当璟转让珂美立德 100%的股权，其中人福医药以 56,752,781.00元转让珂美立德 30%股权，百年康鑫以 75,670,375.00元转让珂美立德 40%股权，康乐药业以56,752,781.00元转让珂美立德 30%股权。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。 （二）交易审批情况 公司第十届董事会第六十八次会议于 2024年 7月 26日审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 本次交易不构成重大资产重组。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 （三）其他情况说明 截至本次交易的过去 12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟或其他关联人之间进行购买或者出售资产交易类别下标的相关的关联交易仅有上述交易，交易金额未超过公司当时最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 5%。 二、关联人介绍 （一）关联关系介绍 公司根据近日收到的控股股东当代科技告知函，获悉当代科技下属企业因业务关系，能够对武汉当璟实施重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第五款的规定，武汉当璟为公司的关联人。 （二）关联人基本情况 1、交易时的基本信息 企业名称：武汉当璟商业管理有限公司 统一社会信用代码：91420112MA4K20TQ01 成立时间：2018年 10月 16日 注册地址：武汉市东西湖区将军路街办事处将军三路 1号附 1号-303（12） 法定代表人：刘柏君 注册资本：1,000万元人民币 武汉当璟主要从事建筑工程项目管理及商业运营管理，股东分别为刘柏君（持股比例 60%）、黄文敏（持股比例 40%），实际控制人为刘柏君。 2、本次交易时，武汉当璟成立不足一年，其实际控制人刘柏君长期从事物业资产商业化运营管理，积累了较强的行业经验和资金实力，具备履约能力。 3、武汉当璟与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。 4、本次交易时，武汉当璟未被列为失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 1、本次交易为出售资产交易，交易标的为珂美立德 100%股权。 2、本次交易已交割完毕并于 2018年 12月完成工商变更登记。本次交易时，珂美立德未被列为失信被执行人。 3、交易标的情况介绍 （1）交易时的基本情况 企业名称：武汉珂美立德生物医药有限公司 统一社会信用代码：91420100303537729W 成立时间：2014年 7月 25日 注册地点：武汉东湖新技术开发区高新大道 666号 C7栋 711室 注册资本：1,000万元人民币 公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，相关工作尚在筹备中。 （2）本次交易前，珂美立德的股东分别为公司（持股比例 30%）、百年康鑫（持股比例 40%）、康乐药业（持股比例 30%），本次交易完成后珂美立德的唯一股东变更为武汉当璟。 （3）截至 2017年 12月 31日，珂美立德经审计资产总额 26,489.83万元，净资产 427.02万元，负债总额 26,062.81万元，2017年营业收入 0.00万元，净利润-63.74万元。截至 2018年 9月 30日，珂美立德资产总额 25,885.92万元，净资产-197.39万元，负债总额 26,083.31万元，2018年 1-9月营业收入 0.00万元，净利润-60.70万元，该数据未经审计。 四、关联交易的定价情况 公司原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务，其后根据“归核聚焦”工作思路，拟逐步退出医疗服务领域，决定出售该公司股权。 本次交易时，珂美立德尚未全面开展经营业务，负债基本为对公司的欠款，交易双方结合珂美立德资产情况、发展前景，经协商确定交易价格，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及交易进展 （一）交易合同主要内容 公司、百年康鑫、康乐药业于 2018年 11月分别与武汉当璟、珂美立德签署《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：人福医药、百年康鑫、康乐药业 乙方（受让方）：武汉当璟 丙方（目标公司）：珂美立德 1、转让的股权 甲方将分别持有的目标公司 30%、40%、30%的股权及对应的股权权益作价56,752,781.00元、75,670,375.00元、56,752,781.00元转让给乙方，乙方同意按上述价格受让股权。 2、付款及办理工商登记的时间 （1）乙方应在本协议签署后 10个工作日内向甲方支付股权转让价款人民币30,000,000.00元。甲方应在收到乙方支付的上述股权转让价款后 10个工作日内，督促目标公司办理完毕本次股权转让的工商登记手续，并将目标公司现有的公司营业执照、开户许可证、公章、合同专用章、财务专用章、财务凭证等交由乙方委派的目标公司新任董事长管理。 （2）乙方应在本次股权转让的工商登记手续办理完毕后，于 2018年 12月 15日前向甲方支付 66,500,000.00元股权转让款。 （3）乙方应于 2019年 9月 30日前向甲方支付剩余 92,675,937.00元股权转让款。 3、关于目标公司债务处理的特别约定 甲方人福医药与乙方、丙方确认，截至该协议签署日，目标公司尚欠甲方人福医药 260,824,063.00元债务，目标公司承诺于 2018年 12月 15日前向甲方人福医药偿还 203,500,000.00元债务，并于 2019年 9月 30日前向甲方人福医药偿还剩余57,324,063.00元债务。乙方承诺，对向甲方偿还上述债务承担连带保证责任，保证期间自上述债务最后一期履行期限届满之日起两年。 4、协议生效 本协议经合同各方盖章后生效。 （二）交易进展 本次交易已交割完毕并于 2018年 12月完成工商变更登记，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。 六、关联交易对公司的影响 （一）本次关联交易的目的及必要性和合理性 “十二五”期间，根据《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号）、《关于加快发展社会办医的若干意见》（国卫体改发[2013]54 号）等文件精神，公司拟在湖北省拓展医疗服务产业，原计划以珂美立德为平台，开展医疗康养、辅助生殖等医疗服务相关业务。其后，因相关政策及战略规划调整，公司实施“归核聚焦”工作，推进业务聚焦与资产优化，逐步退出医疗服务等竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域，决定出售珂美立德 100%股权。公司出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划和股东长期利益。 （二）本次关联交易对公司的影响 本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁相关情况，不存在同业竞争的情形。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为珂美立德提供担保或委托其理财的情况，珂美立德所欠公司款项已全部偿还。 七、本次关联交易履行的审议程序 1、独立董事审议情况 公司第十届董事会独立董事第二次专门会议发表如下审核意见：根据近日收到的控股股东当代科技告知函，本次审议的转让子公司股权事项构成关联交易。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引 5号——交易与关联交易》等相关规定，独立董事经审核认为，上述转让子公司股权交易基于相关政策及战略规划调整，出售资产所得款项用于偿还有息债务及补充营运资金，有利于公司优化资产结构，集中资源发展具有竞争优势的细分领域，符合公司长远发展规划，该交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意追认该关联交易并同意提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，并提请会计师事务所将其作为年报审计关注重点。 2、董事会审议情况 公司第十届董事会第六十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张小东先生、周汉生先生、王学海先生已回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本次关联交易无需经过有关部门批准，无需提交股东大会审议。 八、历史关联交易情况 除本次交易以外，截至本次交易的过去 12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易，截至本公告披露日的过去 12个月内，公司及下属子公司与武汉当璟未发生交易。 特此公告。 人福医药集团股份公司董事会 二〇二四年七月二十七日 中财网
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