国新健康(000503):中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
关于国新健康保障服务集团股份有限公司变更部分 募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目 的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”）作为国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”“公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对国新健康变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司本次向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号），截至2023年11月17日止，国新健康向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募1 集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额）人民币11,990,814.48元，国新健康实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元。该募集资金净额已于2023年12月15日汇入公司募集资金专用账户。 二、募投项目基本情况 2023年11月30日，公司召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。经调整，公司本次发行募投项目情况如下： 单位：万元
截至 2024年 7月 21日，公司向特定对象发行股票募集资金专户余额合计为342,799,964.14元（含利息收入）（不包含公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额 340,000,000.00元以及补充流动资金的金额 40,000,000.00元）。 三、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况及原因 （一）整体情况概述 根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，拟变更“三医数字化服务体系建设项目”的子项目“医药行业数字化服务平台”，“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体。此次变更系募投项目实施主体在公司全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更，没有改变募集资金的使用方向，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
本次变更部分募投项目实施主体系公司从整体发展战略出发，基于公司综合性改革对组织架构和人员结构的优化，有利于合理优化公司资源配置和提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金用途的情形。 四、本次使用募集资金向子公司提供借款的情况 公司于 2023年 11月 30日召开第十一届董事会第二十次会议和第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资金向全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新有限”）和北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“海协智康”）提供总金额不超过人民币 78,249.23万元的无息借款，以实施募投项目。 现因公司决定变更部分募投项目实施主体，根据上述募投项目实施主体变更情况，公司拟向全资子公司国新有限、国新益康数据（北京）有限公司（以下简称“国新益康”）及海协智康提供无息借款专门用于募投项目，其中“三医数字化服务体系建设项目-医保一体化综合服务平台”、“三医数字化服务体系建设项目-医疗质量与运营管控平台”及“研发中心升级建设项目”实施主体未发生变化，其余项目公司提供无息借款情况调整如下： 公司拟使用累计不超过 9,176.45万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“三医数字化服务体系建设项目-医药行业数字化服至 2024年 7月 21日，海协智康尚未实施投入的募集资金及产生活期利息共1,166.04万元（其中活期利息 1.30万元），已在董事会决议日前归还至公司募集资金专户（海协智康已为该项目开立的账号为 110927471410188的募集资金专户后续如仍有结息将在注销前转至公司募集资金专户）；已投入该募投项目资金1,317.72万元将由海协智康在已签署的借款协议到期前归还至公司。 拟使用累计不超过 18,817.18万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“健康服务一体化建设项目”； 拟使用累计不超过 5,826.00万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”； 拟使用累计不超过 2,685.24万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“商保数据服务平台项目”； 拟使用累计不超过 4,178.74万元募集资金向全资子公司国新有限提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”； 拟使用累计不超过 773.00万元募集资金向全资子公司国新益康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”； 拟使用累计不超过 2,713.07万元募集资金向全资子公司海协智康提供无息借款专项用于募投项目“营销网络升级建设项目”； 上述借款包括已投入募投项目资金合计金额不超过 78,249.23万元，期限自实施借款之日起 5年，借款期间内公司将根据募投项目实际建设需要逐步划拨资金，经借贷双方协商一致，子公司可提前偿还借款或在到期后续借。 公司提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用作其他用途。 五、本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目的影响 本次变更部分募投项目实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划。 公司使用募集资金向募投项目实施主体国新有限、海协智康和国新益康提供借款系募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用方式及用途符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。 公司将继续加强对募投项目建设进度的监督和管理，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效益。同时，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。 六、本次审批程序 （一）董事会审批 公司第十一届董事会第三十一次会议以 8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司变更“三医数字化服务体系建设项目”的子项目“医药行业数字化服务平台”，“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”和“营销网络升级建设项目”的实施主体，同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。 上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 （二）监事会审批 公司第十一届监事会第二十二次会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》及《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。同意公司根据实际情况及发展规划变更部分募投项目实施主体，同意公司向全资子公司国新有限、海协智康和国新益康提供无息借款专门用于募投项目。 七、保荐人核查意见 保荐人认为，公司本次变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目事项已经董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，公司不存在变相改变募集资金用途的情况和影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，因此，保荐人对变更部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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