蓝盾光电(300862):拟购买上海星思半导体有限责任公司部分股权
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时间：2024年07月26日 19:10:49 中财网 |
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原标题:
蓝盾光电:关于拟购买上海星思半导体有限责任公司部分股权的公告
证券代码：300862 证券简称：
蓝盾光电 公告编号：2024-056
安徽
蓝盾光电子股份有限公司
关于拟购买上海星思半导体有限责任公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.安徽
蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝盾光
电”）和/或公司控制的主体拟支付现金 8,000万元人民币受让珠海
洛恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海洛恒”）作为上海星思半导体有限责任公司（以下简称“星思半导体”）天使轮投资人持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注册资本人民币
78.2844万元（以下简称“本次交易”）。就前述事宜，公司与珠海
洛恒于2024年7月26日签署《投资意向书》。
2.《投资意向书》的签署旨在表达各方关于投资的意愿及初步商
洽的结果，除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款之外，《投资意向书》没有法律约束力；本次交易相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准；本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司和/或公司控制的主体拟支付现金8,000万元人民币受让珠
海洛恒持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注册资本
人民币78.2844万元，该等股权为珠海洛恒在星思半导体持有的天使
轮股权。
公司于2024年7月26日召开第六届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于购买上海星思半导体有限责任公司部分股权的议案》，董事会同意公司和/或公司控制的主体以现金 8,000万元人民币的价
格购买珠海洛恒持有的星思半导体3.4783%股权，授权管理层或管理
层授权人员代表公司全权处理本次交易的相关事宜，并签署相关文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.基本信息
企业名称：珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55GULN1W
企业类型：有限合伙企业
企业住所：珠海市横琴新区环岛东路 1889号 17栋 201室-725
号（集中办公区）
执行事务合伙人：深圳高瓴天成三期投资有限公司
出资额：18,166.9928万元人民币
成立日期：2020年11月3日
营业期限：2020年11月3日至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.主要股东：深圳高瓴天成三期投资有限公司持有0.01%出资额；
深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有 42.57%出资
额；厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有41.93%出资额；深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有7.28%
出资额。其余8.21%出资额由2名有限合伙人持有，且每位有限合伙
人所持份额比例不超过5%。
3.珠海洛恒与公司、公司前十名股东、公司董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在可能或已经造成公司利益倾斜的其他关系。
4.经公司查询，珠海洛恒不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
珠海洛恒持有的星思半导体3.4783%的股权，对应星思半导体注
册资本人民币78.2844万元，该等股权为珠海洛恒在星思半导体持有
的天使轮股权。
本次交易标的产权清晰，不涉及优先购买权情况，本次交易标的
不存在抵押、质押及妨碍权属转移的其他情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司概况
1.基本信息
企业名称：上海星思半导体有限责任公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号5幢401室、
402室
法定代表人：夏庐生
注册资本：2,250.676万元人民币
成立日期：2020年10月23日
营业期限：2020年10月23日至无固定期限
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；从事计算机、软件、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；报关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2.本次交易前的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额
（万元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 夏庐生 | 420.0000 | 18.6611 |
| 2 | 嘉兴星思企业管理合伙企业（有限合伙 | 316.6532 | 14.0692 |
| 3 | 珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙） | 268.0035 | 11.9077 |
| 4 | 嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙） | 250.0000 | 11.1078 |
| 5 | 嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙） | 146.5899 | 6.5131 |
| 6 | 安徽蓝芯信息技术有限公司 | 114.6381 | 5.0935 |
| 7 | Genuine Holdings Limited | 70.1923 | 3.1187 |
| 8 | Matrix Partners China VI Hong Kong
Limited | 65.2670 | 2.8999 |
| 9 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合
伙） | 46.7949 | 2.0791 |
| 10 | 嘉兴沃赋星熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.9085 | 1.8176 |
| 11 | 浙江雷可澳投资有限公司 | 38.2127 | 1.6978 |
| 12 | 苏州沃赋睿鑫二期创业投资合伙企业（有限合
伙） | 31.8439 | 1.4149 |
| 13 | 井冈山衡庐潭影股权投资中心（有限合伙） | 31.0905 | 1.3814 |
| 14 | 中电唐盈数安（海南）私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 30.5701 | 1.3583 |
| 15 | OG Base Comm II (Hong Kong) Limited | 30.4852 | 1.3545 |
| 16 | 海南朗润天明创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.0036 | 1.1998 |
| 17 | 苏州亨通永信创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.4543 | 0.9088 |
| 18 | 南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合
伙） | 19.1063 | 0.8489 |
| 19 | BAI Capital HK Investment Holding
Limited | 17.1871 | 0.7636 |
| 20 | 日照兴思投资合伙企业（有限合伙） | 16.9225 | 0.7519 |
| 21 | 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有
限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 22 | 天津海河星睿股权投资基金合伙企业（有限合
伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 23 | 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.3634 | 0.7270 |
| 24 | OG Base Comm I (Hong Kong) Limited | 15.2426 | 0.6772 |
| 25 | BAI GmbH | 14.0621 | 0.6248 |
| 26 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.5275 | 0.6010 |
| 27 | 苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.3915 | 0.5950 |
| 28 | 地球外创业投资（海南）合伙企业（有限合
伙） | 12.5592 | 0.5580 |
| 29 | 上海海延信安企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.2726 | 0.5453 |
| 30 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.3937 | 0.5062 |
| 31 | 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合
伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 32 | 青岛华芯启点股权投资中心（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 33 | 重庆两江松禾明月湖私募股权投资合伙企业
（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 34 | 重庆市涪陵区松禾智讯私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 35 | 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 36 | 嘉兴鑫灏股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 37 | 深圳华强实业股份有限公司 | 8.3697 | 0.3719 |
| 38 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 39 | 数融数盈（海南）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙） | 7.6425 | 0.3396 |
| 40 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 7.6164 | 0.3384 |
| 41 | 海宁宝圆染化有限公司 | 4.1848 | 0.1859 |
| 42 | 井冈山衡庐彩彻股权投资中心（有限合伙） | 4.0908 | 0.1818 |
| 43 | 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3479 | 0.1488 |
| 44 | 上海澄添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.5109 | 0.1116 |
| 45 | 上海怡斌管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.7533 | 0.0335 |
| 合计 | 2,250.6760 | 100.0000 | |
3.本次交易后的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额
（万元） | 持股比例
（%） |
| 1 | 夏庐生 | 420.0000 | 18.6611 |
| 2 | 嘉兴星思企业管理合伙企业（有限合伙 | 316.6532 | 14.0692 |
| 3 | 嘉兴星思聚云企业管理合伙企业（有限合伙） | 250.0000 | 11.1078 |
| 4 | 珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙） | 189.7191 | 8.4294 |
| 5 | 嘉兴星思集远企业管理合伙企业（有限合伙） | 146.5899 | 6.5131 |
| 6 | 安徽蓝芯信息技术有限公司 | 114.6381 | 5.0935 |
| 7 | 蓝盾光电和/或蓝盾光电控制的主体 | 78.2844 | 3.4783 |
| 8 | Genuine Holdings Limited | 70.1923 | 3.1187 |
| 9 | Matrix Partners China VI Hong Kong
Limited | 65.2670 | 2.8999 |
| 10 | 深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合
伙） | 46.7949 | 2.0791 |
| 11 | 嘉兴沃赋星熠股权投资合伙企业（有限合伙） | 40.9085 | 1.8176 |
| 12 | 浙江雷可澳投资有限公司 | 38.2127 | 1.6978 |
| 13 | 苏州沃赋睿鑫二期创业投资合伙企业（有限合
伙） | 31.8439 | 1.4149 |
| 14 | 井冈山衡庐潭影股权投资中心（有限合伙） | 31.0905 | 1.3814 |
| 15 | 中电唐盈数安（海南）私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 30.5701 | 1.3583 |
| 16 | OG Base Comm II (Hong Kong) Limited | 30.4852 | 1.3545 |
| 17 | 海南朗润天明创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.0036 | 1.1998 |
| 18 | 苏州亨通永信创业投资合伙企业（有限合伙） | 20.4543 | 0.9088 |
| 19 | 南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合
伙） | 19.1063 | 0.8489 |
| 20 | BAI Capital HK Investment Holding
Limited | 17.1871 | 0.7636 |
| 21 | 日照兴思投资合伙企业（有限合伙） | 16.9225 | 0.7519 |
| 22 | 上海金浦科技创业股权投资基金合伙企业（有
限合伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 23 | 天津海河星睿股权投资基金合伙企业（有限合
伙） | 16.7393 | 0.7437 |
| 24 | 嘉兴沃赋锦芯股权投资合伙企业（有限合伙） | 16.3634 | 0.7270 |
| 25 | OG Base Comm I (Hong Kong) Limited | 15.2426 | 0.6772 |
| 26 | BAI GmbH | 14.0621 | 0.6248 |
| 27 | 苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.5275 | 0.6010 |
| 28 | 苏州祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 13.3915 | 0.5950 |
| 29 | 地球外创业投资（海南）合伙企业（有限合
伙） | 12.5592 | 0.5580 |
| 30 | 上海海延信安企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.2726 | 0.5453 |
| 31 | 苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙） | 11.3937 | 0.5062 |
| 32 | 珠海华金领翊新兴科技产业投资基金（有限合
伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 33 | 青岛华芯启点股权投资中心（有限合伙） | 11.1907 | 0.4972 |
| 34 | 重庆两江松禾明月湖私募股权投资合伙企业
（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 35 | 重庆市涪陵区松禾智讯私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 10.2272 | 0.4544 |
| 36 | 南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 37 | 嘉兴鑫灏股权投资合伙企业（有限合伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 38 | 深圳华强实业股份有限公司 | 8.3697 | 0.3719 |
| 39 | 深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有限合
伙） | 8.3697 | 0.3719 |
| 40 | 数融数盈（海南）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙） | 7.6425 | 0.3396 |
| 41 | 宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙
企业（有限合伙） | 7.6164 | 0.3384 |
| 42 | 海宁宝圆染化有限公司 | 4.1848 | 0.1859 |
| 43 | 井冈山衡庐彩彻股权投资中心（有限合伙） | 4.0908 | 0.1818 |
| 44 | 南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.3479 | 0.1488 |
| 45 | 上海澄添企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2.5109 | 0.1116 |
| 46 | 上海怡斌管理咨询合伙企业（有限合伙） | 0.7533 | 0.0335 |
| 合计 | 2,250.6760 | 100.0000 | |
4.主要财务数据
单位：元
| 财务指标 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 361,018,697.36 | 228,807,441.49 |
| 负债总额 | 88,200,359.44 | 220,779,972.53 |
| 净资产 | 272,818,337.92 | 8,027,468.96 |
| 财务指标 | 2024年1-6月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 43,010,041.07 | 12,529,606.65 |
| 利润总额 | -129,330,976.47 | -420,049,324.94 |
| 净利润 | -129,330,976.47 | -420,053,655.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -100,663,286.69 | -241,780,801.05 |
注：标的公司截至2024年6月30日的财务数据未经审计；上会会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计并出具了审计报告。
5.关联关系：公司副总经理、董事会秘书万露露女士目前担任星
思半导体董事；除此之外，星思半导体与公司、公司其他董监高及持股5%以上股东不存在关联关系。
6.经公司查询，星思半导体不属于失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
购买星思半导体股权的相关股权转让协议尚未签署，主要内容以
最终签订的相关协议为准。公司与珠海洛恒于2024年7月26日签署了
《投资意向书》，具体内容如下：
1.签署主体
珠海洛恒投资合伙企业（有限合伙）（“珠海洛恒”）
安徽
蓝盾光电子股份有限公司（“
蓝盾光电”）
2.本次交易安排
蓝盾光电和/或其控制的主体（“受让方”）拟以支付现金方式、
以人民币8,000万元的价格分两次交易受让上海星思半导体有限责任
公司（“目标公司”）现有股东珠海洛恒所持有的约占目标公司3.4783%的股权，对应目标公司注册资本约为人民币782,844元，全部为珠海
洛恒作为天使轮投资人持有的目标公司股权，具体条款和条件由双方在最终交易文件中约定。本次交易完成后，受让方就受让的目标公司股权承继天使轮股权对应的权利义务。
3.排他期义务
自《投资意向书》签署之日起的60个自然日内为排他期。
4.法律约束力
除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款
之外，《投资意向书》没有法律约束力。
五、交易目的和对公司的影响
星思半导体研发生产的部分芯片或模组已流片并进入商业化推
广阶段，且正处于相关卫星运营商和手机大厂客户的测试验证和导入阶段，星思半导体目前已获得部分重要大客户的正式订单并小批量出货，预计2025年实现芯片大规模商用。
公司的全资子公司安徽蓝芯信息技术有限公司于2024年5月10日
取得星思半导体5.0935%股权。公司继续看好国产基带芯片在5G
FWA(固定无线接入)和卫星互联网方向的应用，本次交易是基于公司
实际经营情况以及战略规划作出的慎重决策，将进一步提高公司对星思半导体的持股比例，促进双方持续稳固推进业务合作，提高公司资产质量，带动新的业务切入点，实现公司转型发展做大做强。
本次交易不会导致公司合并报表范围变更。本次交易拟采用现金
支付的方式，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易存在的风险
《投资意向书》的签署旨在表达各方关于投资的意愿及初步商洽
的结果，除“排他期义务”“保密义务”和“适用法律及争议解决”条款之外，《投资意向书》没有法律约束力；本次交易相关事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定因素。
星思半导体的经营活动受宏观经济环境、行业发展情况、市场需
求变化、维持技术竞争力、企业管理等多方面因素影响,存在发展不
及预期的风险；本次交易的预期收益存在不确定性。
七、其他
公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及
时披露本次交易的进展或变化情况；敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1.第六届董事会第十七次会议决议；
2.投资意向书。
特此公告。
安徽
蓝盾光电子股份有限公司
董事会
2024年7月26日
中财网
