国新健康(000503):未来三年（2024—2026年）股东回报规划
未来三年（2024—2026年）股东回报规划 为进一步完善国新健康保障服务集团股份有限公司（下称“公司”）分红机制，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《国新健康保障服务集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，拟订公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划，具体内容如下： 一、回报规划有关事项 （一）回报规划考虑的因素和原则 着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况、所处竞争环境、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。 公司未来三年（2024—2026年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。 股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。 （二）回报规划履行的决策程序 董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订年度利润分配预案，监事会应对利润分配预案进行审议。经公司董事会审议形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 （三）回报规划的制订和修订 公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。公司原则上每三年制订一次股东回报规划。 （四）回报规划的监督 公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督；独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；公司监事会对董事会和经理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 二、未来三年分红回报规划具体内容 （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的条件 当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正数，且按照合并报表、母公司报表累计可供分配利润为正数时，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配的时间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次分红，可以进行中期分红。 （四）现金分红的最低比例 在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司当年经营活动净现金流为正数且无重大投资或重大现金支出（重大投资或重大现金支出适用《公司章程》的规定）等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的归属于上市公司股东的净利润的10%。公司最近三个会计年度累计现金分红金额应不低于最近三个会计年度年均净利润的30%，或最近三个会计年度累计现金分红金额不低于5000万。 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照《公司章程》规定的程序，制定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （五）股票股利分配的依据 未来三年，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 三、公司利润分配的决策程序 （一）利润分配方案的拟定 公司在制订利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制订利润分配预案。 （二）利润分配的决策程序 利润分配预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过，公司提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、其他 本规划未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。 国新健康保障服务集团股份有限公司 董 事 会 二零二四年七月二十六日 中财网
 |