天原股份(002386):东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易事项的核查意见
宜宾天原集团股份有限公司拟向控股股东提供反担保 并支付担保费用暨关联交易事项的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”或“公司”）2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对宜宾天原集团股份有限公司拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 公司第九届董事会第五次会议决议向深圳证券交易所申请注册发行不超过10亿元（含 10亿元）公司债券，可以一次发行或分期发行。按照公司发行计划，拟于 2024年发行第一期不超过 5亿元公司债券（以下简称“本期债券”），本期债券计划向控股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜发展”）申请由其提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。为保障融资项目的顺利推进，公司拟将持有宜宾天原海丰和泰有限公司 61.59%股权质押给宜发展作为反担保措施，并在本期债券存续期内按照当年按照债券余额*综合费率不超过 0.5%/年支付担保费用。 公司于 2024年 7月 26日召开第九届董事会第七次会议，会议在关联董事邓敏先生、韩成珂先生、廖周荣先生、魏红英女士、张宗才先生回避表决情况下，审议通过《关于拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易的议案》。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、被担保人暨关联方基本情况 1、公司名称：宜宾发展控股集团有限公司 2、法定代表人：韩成珂 3、成立日期：1999年 8月 4日 4、注册资本：500,000万元人民币 5、统一社会信用代码：915115007118234259 6、企业类型：其他有限责任公司 7、企业地址：四川省宜宾市叙州区航天路中段 4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六 1-3层独幢商业 6号 8、经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：宜宾市政府国有资产监督管理委员会持股 90%，四川省财政厅持股 10% 10、主要财务指标： 单位：人民币万元
1、公司名称：宜宾天原海丰和泰有限公司 2、法定代表人：颜华 3、成立日期：2016年 3月 10日 4、注册资本：100,000万元人民币 5、统一社会信用代码：91511523MA62A3TC5R 6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 7、企业地址：四川省江安县四川江安经济开发区永兴大道东段 168号 8、经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营等；一般项目：颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）等。 9、股权结构：宜宾天原集团股份有限公司持有 100%股权。 10、主要财务指标： 单位：人民币万元
1、反担保方式：公司拟以持有宜宾天原海丰和泰有限公司 61.59%股权(出质股权数额 61,590.67万元，评估价值 66,666.67万元）质押给宜发展作为反担保措施，按照 75%折扣率预估。 2、反担保期限：反担保期限与融资期限一致。 3、担保费率：预计费率不超过 0.5%/年。 4、担保费用：在本期债券存续期内按年度计算，具体为当年担保余额乘以约定的年化费率。 五、对公司的影响 宜发展为公司发行的公司债券提供担保，将提高本期债券发行的信用评级，拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，实现公司可持续发展。在确保风险可控的前提下，公司提供反担保有利于宜发展为公司提供担保的顺利实施，本次反担保措施对公司财务状况影响较小，有利于债券顺利发行。 六、本年度与关联方累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至披露日，公司与宜发展累计已发生关联交易总金额为 134.71万元（不含本次关联交易）。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 2024年年初至披露日，公司及控股子公司无对外担保和逾期担保及涉及诉讼担保的情形。 八、董事会意见 公司子公司海丰和泰为公司本次发行债券向控股股东宜发展提供反担保，是为了提高公司融资效率，满足公司业务发展需要。反担保对象的未来经营稳定，公司治理良好，具有良好履约能力，公司对其反担保风险较小，公司支付的担保费率公允。本次反担保事项符合现行有效的法律、法规规定。不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 九、独立董事专门会议审议情况 2024年 7月 23日，公司全体独立董事召开了 2024年第四次独立董事专门委员会，本次会议应出席独立董事 4人，实际出席 4人，本议案经全体董事审议同意。 十、保荐机构核查及意见 经核查，东方投行认为： 公司拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易事项已经过第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议发表了同意意见，事项尚需提交公司股东大会审议。相关程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述事项为公司融资活动所需，相关担保费用定价方式公允，对公司财务状况影响较小，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。 综上，保荐机构对公司拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司拟向控股股东提供反担保并支付担保费用暨关联交易事项的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡 平 郑雷钢 东方证券承销保荐有限公司 2024年 7月 27日 中财网
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