惠同新材(833751):中国国际金融股份有限公司关于湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期届满事项的核查意见
关于湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划 解除限售条件达成及第一期锁定期届满事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“惠同新材”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，对惠同新材履行持续督导义务，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等规范性文件及《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）的有关规定，对惠同新材第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）解除限售条件达成事项进行了核查，并出具如下意见： 一、员工持股计划的基本情况 1、2020年11月6日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议《<惠同新材第一期员工持股计划（草案）>的议案》《<惠同新材第一期员工持股计划管理办法>的议案》《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》。 2020年11月6日至2020年11月16日，公司向全体员工就核心员工名单 进行了公示。截至公示期满，全体员工未对提名核心员工名单提出异议。 本员工持股计划的参加对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业——益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）参与公司定向发行并持有公司定向发行的股票，本员工持股计划设立后将由公司自行管理。 2、2020年11月17日，公司召开2020年第一次职工代表大会，审议通过了《惠同新材第一期员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关的议案。 3、2020年11月17日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《惠同新材第一期员工持股计划(草案)》等与本次员工持股计划相关的的议案，监事魏少锋系本次员工持股计划的受益人，对上述议案回避表决。 公司监事会于2020年11月17日就公司第一期员工持股计划相关事宜发表了审核意见。 4、2020年11月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过《<惠同新材第一期员工持股计划（草案）>的议案》《<惠同新材第一期员工持股计划管理办法>的议案》《惠同新材第一期员工持股计划授予的参与对象名单的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。 5、公司于2021年1月8日发布《湖南惠同新材料股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2021-001），本次员工持股计划所对应股票于2021年1月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 6、2023年10月10日公司召开2023年第一次持有人会议、2024年3月19日公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过《关于修改<第一期员工持股计划（草稿）>的议案》《关于修订<员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，同意因北京证券交易所设立和新三板改革，公司对员工持股计划相关表述进行修改。 具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2024-031）、《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》（公告编号：2024-032）。 7、2024年7月17日公司召开第一期员工持股计划2024年第一次持有人会议、2024年7月25日公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过《关于公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期期满的议案》，详见《关于公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一个锁定期届满的公告》（公告编号：2024-053）。 二、本员工持股计划第一个锁定期届满的情况 1、本员工持股计划锁定期 （1）员工持股计划份额的锁定期 本计划参与对象通过本计划获授的合伙份额锁定期为36个月，自参与对象获授合伙份额事宜完成工商变更登记之日起计算。 （2）员工持股计划持有公司股票的限售期 本计划持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票： 1）公司实现中国大陆证券交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。 2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。 上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划解锁期安排 上述锁定期满后，参与对象通过本计划获授的合伙份额按以下条件安排解除锁定，具体为： 如公司在中国大陆证券交易所上市未成功（包括但不限于申请被否决、撤回申请等），参与对象通过本计划获授的全部合伙份额解除锁定； 如公司在中国大陆证券交易所上市成功，参与对象通过本计划获授的合伙份额分期解锁，具体为：第一期：锁定期满之日，参与对象通过本计划获授的合伙份额中的25%解除锁定；第二期：锁定期满12个月之日，参与对象通过本计划获授的合伙份额25%（不包含第一批解锁的25%）解除锁定；锁定期满24个月之日，参与对象通过本计划获授的全部合伙份额解除锁定； 如参与对象为公司董事、监事及高级管理人员，其股票解锁还需符合《公司法》及其在公司A股IPO过程中作出的各项承诺。 3、本员工持股计划解除限售条件达成情况 公司股票于2023年7月17日在北京证券交易所上市。本员工持股计划限售期解除限售条件于2024年7月17日达成，此外，根据解锁期安排及程序要求，第一期锁定期对应的参与对象持有的本员工持股计划份额中的25%已达成解除锁定条件。 4、本次实施的员工持股计划与已披露的员工持股计划不存在差异。 三、本次解除限售具体情况 1、授予价格：4.10元/股 2、本期解除限售条件成就人数：42人 3、本期解除限售股票数量：56万股 四、本次事项履行的决策程序情况 1、2024年7月17日，公司召开第一期员工持股计划2024年第一次持有人会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期届满的议案》。 2、2024年7月25日，公司召开六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期届满的议案》。 3、2024年7月25日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期届满的议案》。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司第一期员工持股计划解除限售条件达成及第一期锁定期届满，本期解除限售已履行必要的内部审批程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》等规范性文件以及《湖南惠同新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》等的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意对达成解除限售条件的员工持股计划所持公司股票解除限售。 （以下无正文） 中财网
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