新美星(300509):董事会专门委员会议事规则（2024年7月）
江苏新美星包装机械股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2024年7月） 一、董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会专门委员会实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，均应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中，独立董事两名，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集、主持本委员会工作。主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。 第八条 本委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条 本委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在审计委员会的指导和监督下开展日常审计工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。 本委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门应当履行下列主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为； （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。 第十一条 委员会主任应履行以下职责： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议和召集定期会议； （三）提议召开临时会议； （四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议； （六）确定每次委员会会议的议程； （七）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息； （八）本议事规则规定的其他职权。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第十二条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 第四章 决策程序 第十三条 内部审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供以下公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内、外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 第十四条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。本委员会每年至少召开四次定以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 定期会议需于召开前五天通知全体委员，临时会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 董事会秘书可列席本委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 回避制度 第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。 二、董事会战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）持续健康发展需要，强化战略规划管理，完善公司法人治理结构，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会专门委员会实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会战略与投资委员会（以下简称“战略与投资委员会”），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资方面的问题，具备独立工作的能力； （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （六）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形； （七）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责召集和主持本委员会工作。 第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条 本委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 本委员会的主要职责权限： （一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议； （五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告； （六）董事会授权的其他事项。 第十一条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。 第十二条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十三条 本委员会工作组负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会会议资料，提交本委员会审核。 第十四条 本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并第十六条 本委员会根据工作需要不定期召开会议。 有下列情况之一，即可召开会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）经本委员会半数以上委员提议。 第十七条 会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。 第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十一条 本委员会会议应有书面会议记录，出席的委员和会议记录人应在记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录及录音录像材料作为公司档案应由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限为十年。 第二十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 回避制度 第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。 三、董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会专门委员会实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的选择标准、程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程有关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作； （三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司高级管理人员提名方面的问题，具备独立工作的能力。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被议。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、深圳证券交易所、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 本委员会的主要职责权限： （一）研究、制定公司的董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和招聘程序，并提出建议； （二）广泛搜寻、选拔合格的董事、总经理和其他高级管理人员的候选人，并提出建议； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出建议； （四）董事会授权的其他事项。 第十一条 委员会主任应依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第十二条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行（二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十三条 本委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期工作，提供公司有关资料。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 本委员会根据工作需要不定期召开会议。 有下列情况之一，即可召开会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）经本委员会半数以上委员提议。 第十七条 会议需于召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十一条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 回避制度 第二十六条 本委员会委员个人或其直系亲属或本委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款委员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。 四、董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范江苏新美星包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《董事会专门委员会实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。 级管理人员的薪酬政策和方案、提出建议；负责制订公司董事及高级管理人员的绩效考核制度、考核方案及激励方案。本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会委员应符合中国有关法律法规及相关证券监管部门对本委员会委员资格的要求。 第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则第五条、第六条的规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。 第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记本委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见； （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性； （六）董事会授权的其他事宜。 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会审议后，报股东大会批准。 第十一条 委员会主任应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 委员会主任因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（限独立董事）代行其职权。 第十二条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出本委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本议事规则规定的其他职权。 第四章 决策程序 第十三条 工作组负责组织协调相关部门，提供本委员会履行职责职权需要的有关资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据； （六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和业绩考核的初步计划和方案； （七）提供监事会的有关审计评价意见。 第十四条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序： （一）公司董事和高级管理人员向本委员会述职和自我评价； （二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十五条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达第十六条 本委员会根据工作需要不定期召开会议。 有下列情况之一，即可召开会议： （一）董事长提议； （二）委员会主任认为必要时； （三）经本委员会半数以上委员提议。 第十七条 会议需于召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（限独立董事）主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十八条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。本委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。本委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第十九条 本委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十条 本委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，可以采取通讯表决。在有董事借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十一条 本委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本办法的规定。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十五条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第六章 回避制度 他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十八条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十九条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第七章 附 则 第三十条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第三十一条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十二条 本议事规则经董事会审议通过之日起执行。 第三十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本议事规则解释权及修订权归属董事会。 江苏新美星包装机械股份有限公司 董事会 中财网
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