[年报]太和水(605081):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海太和水科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查报告
原标题:太和水:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海太和水科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查报告 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 问题 1 ............................................................................................................................ 2 问题 2 .......................................................................................................................... 23 问题 3 .......................................................................................................................... 42 问题 4 .......................................................................................................................... 47 2 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 关于上海太和水科技发展股份有限公司 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查报告 容诚专字[2024]200Z0354号 上海证券交易所： 上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）近日收到上海证券交易所发出的《关于上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0877号，以下简称“《监管工作函》”）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）作为太和水 2023年年审会计师，根据《监管工作函》的要求，我们对太和水相关问题进行了专项核查，现将相关问题回复如下： 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 1 问题 1 关于经营业绩。年报显示，公司主营水环境生态建设、水环境生态维护业务和饮用水业务，报告期内实现营业收入 1.83 亿元，同比下滑 10.89%，实现净利润-2.87 亿元，较上年亏损增加，公司新签订单金额不及预期。其中，水环境生态建设业务实现营业收入 1.39 亿元，毛利率为-2.87%，较上年减少 48.81 个百分点。成本方面，水环境生态建设、水环境生态维护业务的成本分别为 1.43 亿元、0.17 亿元，除人工成本下降外，材料成本、分包成本和施工间接费皆同比大幅增加。请公司补充披露：（1）近两年所执行项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、收入确认金额、结算金额，已结算项目的收入调整金额（如有）及调整原因，并结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因；（2）涉及跨期项目各年度成本结构、毛利率以及变化情况，并结合预计成本和实际成本差异情况，说明公司报告期内在收入下降的情况下，成本仍大幅增加的原因，以及相关成本变化是否有协议约定、是否符合行业惯例；（3）公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商的名称、注册时间、合作起始时间、业务内容、交易金额及同比变化情况，以及是否与公司控股股东及其关联方存在业务资金往来或利益安排；（4）结合上述问题回复以及成本、收入确认依据，说明公司是否存在提前或滞后确认收入的情形、成本归集结转是否准确。请年审会计师发表意见。 【回复】 一、公司的分析与说明 （一）近两年所执行项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、收入确认金额、结算金额，已结算项目的收入调整金额（如有）及调整原因，并结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因 2 1、近两年执行项目情况 公司近两年所执行主要项目的名称、交易对手方、合同金额、中标时间、开工时间、预计工期、完工进度、结算进度、投入金额、 收入确认金额、结算金额列示如下： （1）公司近两年执行的主要项目情况 单位：万元
注*：公司承接的北京市政建设集团有限责任公司的儒乐湖水生态修复项目和安徽海兴生态科技有限公司的肥西县丰乐河生态清洁流域建设先期工 程专业分包项目，北京市政建设集团有限责任公司和安徽海兴生态科技有限公司为项目总包方，公司作为分包方未经过招投标。公司承接的中交江河湖 海（上海）科技有限公司的嘉善县北祥符荡（湖泊）生态修复项目，客户进行了内部招标，不对外提供中标通知书。 2、已结算项目的收入调整金额及调整原因 2023年因项目结算调整营业收入的主要调整项目如下： 单位：万元
主要项目具体调整原因如下： （1）潢川黑臭水体综合整治工程-生态修复工程项目（以下简称“潢川项目”） 潢川项目于 2019年开工建设，2021年 12月 30日完成竣工验收，累计确认收入 6,743.12万元。 2023年公司持续跟进河南九通建筑工程有限公司就潢川项目的结算进度，公司获悉，业主因资金紧张，对潢川项目建设中所耗费的水草等材料和人工等项目的结算单价进行了普遍下调，太和水施工部分的初步结算金额为 4,701万元（含税）。虽然项目尚未完成最终结算，公司未能取得结算文件，但预期最终结算结果与初步结算金额不存在较大差异，因此公司在 2023年当期按照初步结算金额 4,701万元调减当期收入 2,430.25万元。 根据《企业会计准则第 14号——收入》准则的相关规定，企业应当按照最可能发生金额确定交易金额的最佳估计数字。公司历史年度按照合同金额作为交易价格计算收入，2023年度公司了解到潢川项目的初步结算金额，按照初步结算金额调整潢川项目的收入确认金额，符合会计准则的规定。 （2）圭塘河流域综合治理水质生态修复工程（景观区段）采购项目（简称“圭塘河项目”） 公司于 2015年承接圭塘河项目，合同总金额 1,066.25万元。截至 2016年末，该项目完工进度 85%，累计确认收入 887.34万元。公司已完成的产值对应的标的水体治理工作，并取得了良好的治理效果。但对于部分河道，由于其上游为防洪坝，泄洪放水导致项目暂停。甲方在 2023年对该项目进行结算，河道未受泄洪影响部分在按实计量的基础上按总价的 65%、河道受到泄洪影响部分在按实计量的基础上按总价的 50%计取，相应的调减收入 286.37万元。 （3）明光市城东污水处理厂尾水深度净化项目（简称“城东污水厂项目”） 公司于 2018年承接城东污水厂项目，合同总金额 2,602.70万元。截止 2019年，该项目完工，累计确认 2,295.18万元的工程收入。 2023年公司收到城东污水厂项目结算资料，工程部分结算金额为 2,396.558 万元（含税），不含税收入金额为 2,106.20万元，调减收入 188.99万元。 （4）司徒街河水生态改善修复项目（简称“司徒街河项目”） 公司于 2019年承接司徒街河项目，合同总金额 441.81万元。截止 2019年，该项目完工，累计确认收入 405.33万元。 公司于 2023年取得司徒街河项目结算资料，结算金额为 256.70万元（含税），不含税收入金额 219.34万元，调减收入 185.99万元。 （5）滇池草海生态修复示范项目-河口水质改善区及清水产流区示范项目（简称“滇池草海项目”） 公司于 2019年承接滇池草海项目，合同总金额 2,680.87万元。截止 2019年，该项目完工，累计确认收入 2,459.52万元。 公司于 2023年取得滇池草海项目结算资料，结算金额为 2,510.22万元，不含税收入金额 2,302.96万元，调减收入 156.57万元。 城东污水厂项目、司徒街河项目和滇池草海项目是结算中对项目进行综合调整导致的收入调减。 公司以前年度各期的收入确认是按合同价款确认的，2023年度已结算项目收入核减，主要是因为项目结算结果与原合同金额的差异导致的。公司按照完工进度法确认收入，以实际成本占预算成本比例确定的完工进度和合同金额确认收入，在项目完成结算后按照结算结果对已确认收入金额进行调整，符合行业惯例。 3、结合市场环境变化、在手订单情况等说明报告期内公司业绩大幅下滑的原因 受宏观经济、产业政策、竞争环境及政府投资减缓等多重因素的影响，公司所处的水治理同行业公司均出现业绩大幅下滑，公司及同行业公司 2023年度和2022年度业绩情况如下： 单位：万元 9
因为市场环境的变化，水治理行业面临水环境治理工程项目推迟招标或减少，市场竞争加剧、回款较慢等困难局面。同行业公司均面临来自市场、业务的经营压力，毛利率和净利率较上年度均出现了大幅下降，2022年度、2023年度均出现了大额亏损，公司利润变动趋势与行业情况相符。 同时，公司所处水环境治理行业投资需求减少，导致公司新签水生态治理订单金额不及预期，公司营业收入减少。截止 2023年 12月 31日，公司在手订单情况如下： 单位：万元
单位：万元
（1）EOD项目情况 ①EOD项目模式 EOD模式，全称是生态环境导向的开发模式(Ecology-Oriented Development)，是以生态保护和环境治理为基础，以特色产业运营为支撑，以区域综合开发为载体，采取产业链延伸、联合经营、组合开发等方式，推动收益性差的生态环境治理项目与收益较好的关联产业有效融合，将生态环境治理带来的经济价值内部化，是一种创新性的项目组织实施方式。 近年来，国家发布了多项政策，如《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知》、《关于同意开展生态环境导向的开发（EOD）模式试点的通知》、《关于推荐第二批生态环境导向的开发模式试点项目的通知》、《关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复的意见》、《重点生态保护修复治理资金管理办法》、《生态环保金融支持项目储备库入库指南（试行）》和《生态环境导向的开发（EOD)项目实施导则（试行）》等重点文件，对 EOD模式进行定义，对 EOD业务开展、贷款资金等方面提供政策支持，对加强 EOD模式项目谋划、设计、实施、评估、监督等活动提出了系列指导和规范意见。根据已对外公开的 70个 EOD试点项目资料信息，总投资额为 4420.17亿元。 EOD项目周期建设及运营周期一般为 20~30年，其中建设期 3年，运营期17~27年。EOD模式支持项目总体进行打包开发，将多元资金进行拼盘，充分利用项目融资，有效助力片区开发，具有很好的发展前景。 ②崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目情况 随着 EOD 模式逐步成熟，从试点到常态化的入库管理，以及金融优惠、重点培育、资金奖励等鼓励措施的出台，公司积极参与 EOD业务，确保传统水环境修复业务平稳运营。 崇仁农村生态环境整治与绿色产业融合发展 EOD项目是 2023年 9月 23日由抚州市崇仁县政府成立了工作专班，同年 12月 18日通过公开招标完成了实施社会资本方的招标工作，公司及其他联合体公司共同中标该项目。2024年 2月18日由国家生态环境部作为 2023年最后一批入库项目完成评审并同时推荐给各11 地金融机构。目前项目 SPV 公司正在筹备成立中，项目资本金占总体投资规模的 30%左右，由太和水及其他联合体公司共同出资，其中太和水公司拟认缴 29%，目前各联合体尚未实缴资本金；其余部分由 SPV公司通过贷款融资解决，目前与合作银行接洽协商中。预计待项目公司注册完成、联合体注资后可推进后续流程。 EOD项目的一般实施流程是有项目谋划、方案设计、主体确定、项目实施、评估监督五个阶段组成，崇仁项目目前处于项目公司注册资本金认缴确认阶段，待项目投资各方资本金到位及银行授信确认即可开展规划报批、施工图设计及施工、设备采购等建设工作。 ③EOD项目风险 由于我国 EOD模式实施仍处于试点阶段，崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目的实施进度受到一定影响，实施和开展仍存在一定的不确定性，后续进展仍存在一定风险。 风险主要包括：（（1）项目各方投资资本金不能到位；（2）金融机构不能如期发放项目贷款；（3）未来 SPV项目公司运营效果不及预期，不能覆盖投资成本。这些因素都将对崇仁县农村生态环境整治与绿色产业融合发展（EOD）项目的开展产生不利影响。 12 （二）涉及跨期项目各年度成本结构、毛利率以及变化情况，并结合预计成本和实际成本差异情况，说明公司报告期内在收入下降 的情况下，成本仍大幅增加的原因，以及相关成本变化是否有协议约定、是否符合行业惯例； 1、2023年度和 2022年度主要项目中，跨期项目的各年度成本情况 2023年和 2022年主要项目中，项目未能在一年内完工项目在 2023年共计产生收入 3,739.60万元，下列跨期项目 2023年度收入 共计 2,843.00万元，占比 76.20%，其各年度成本的基本情况如下： 单位：万元
公司项目的成本结构年度变动主要与施工各环节流程相关，公司根据标的水体具体情况，如地理位置、水污染程度以及客户的实 际需求设计定制化的水环境生态建设方案，分阶段进行施工，施工阶段不同导致各类成本费用发生顺序差异。项目各年成本结构变动 主要因度施工阶段不同，各类成本发生进度不同导致的。通过与预算成本比较，不存在重大差异及异常。 公司 2023年度专业分包成本金额为 3,120.33万元，2022年度专业分包成本金额为 4,207.84万元，公司的专业分包主要是将驳岸 景观、清淤和覆土等建设内容整体分包，2023年度较 2022年度下降主要因工程施工需要变化导致的。 上述项目中，四川省成都市成华区北湖公园水生态修复项目预计工期 184天，实际工期 260天；成都锦江区东湖公园项目预计工期 180天、实际工期 400天；明光市九道湾湿地公园生态修复项目预计工期 150天，实际工期 189天。上述项目施工期间主要为 2022年至 2023年，受施工期宏观环境限制及甲方总体施工延迟影响，实际工期延长，使得公司项目现场实际投入人工成本和费用增加。公司在 2023年对项目预算成本进行了调整，导致两期毛利存在一定差异。 主要项目实际成本与预计成本比较 单位：万元
2、公司报告期内在收入下降的情况下，成本仍大幅增加的原因 ①主要项目毛利水平下降 2023年度前五大项目毛利率为 39.43%，2022年度前五大项目毛利率为54.78%，本期较上期大幅下降，2023年前五大项目具体情况见问题 1一、（一）（1、（1）回复。 ②完工结算项目收入调整 本期为促进回款，加强项目决算（结算），多个项目完成并获取结算文件等资料，2023年度因结算调整收入的主要项目见问题 1一、（一）2回复。 16 ③亏损项目结转成本 太和水 2022年承接客户南昌中春农业科技有限公司（简称“中春农业”）的南新茅莲湖水环境治理工程及技术服务项目，因该客户与公司一般客户在公司性质、合同条款上存在较大差异，款项回收具有不确定性，2022年未确认项目收入。但因中春农业在 2023年 1月、早于合同约定的付款时点向公司支付 400万元工程款，现场未出现异常情况，2022年末公司将该项目的成本支出计入存货，未计提减值准备。 2023年度因宏观环境变化，中春农业计划暂停项目。2023年 10月，中春农业工作人员撤离项目现场，项目实际终止。公司持续与对方公司进行协商，就项目后续寻求解决方案，但对方拒绝处理，公司将已收到的 400万元回款确认收入，将已发生支出 2,178.87万元结转成本，形成 1,811.89万元的亏损。 （三）公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商的名称、注册时间、合作起始时间、业务内容、交易金额及同比变化情况，以及是否与公司控股股东及其关联方存在业务资金往来或利益安排 1、公司材料成本、分包成本、施工间接费对应前五大供应商情况 （1）材料成本前五大供应商 单位：万元
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