绿的谐波(688017):2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 限制性股票拟归属数量：91,700股，其中首次授予部分第二个归属期拟归属 87,150股，预留授予部分第一个归属期拟归属 4,550股 ● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量 25.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12041.67万股的 0.21%。其中，首次授予 22.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12041.67万股的 0.19%，占本次授予权益总额的 90.00%；预留 2.50万股，占本激励计划公布时公司股本总额 12041.67万股的 0.02%，预留部分占本次授予权益总额的 10.00%。因公司实施 2021年年度权益分派方案，本激励计划限制性股票的授予总量由 25.00万股调整为 35.00万股。其中，首次授予总量由22.50万股调整为 31.50万股；预留授予总量由 2.50万股调整为 3.50万股。 （3）授予价格：41.99元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 41.99元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 （4）激励人数：首次授予 166人，预留授予 12人，均为公司核心业务骨干。 （5）激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为 2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ③激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2021年9月30日，公司召开首届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 同日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （2）2021年 10月 1日至 2021年 10月 10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年 10月 19日，公司监事会于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。 （3）2021年 10月 25日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年 10月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-042）。 （4）2021年 10月 27日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （5）2022年 8月 11日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次 2021年激励计划预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （6）2023年 2月 24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （7）2023年 6月 2日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》，首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通日为 2023年 6月 6日。 （8）2024年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 （二）历次限制性股票授予情况 公司于 2021年 10月 27日向激励对象首次授予 31.50万股限制性股票；2022年 8月 11日向 12名激励对象授予 1.26万股预留部分限制性股票。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、关于授予价格调整的说明 2022年 6月 24日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。 因 2021年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予价格进行调整。根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，2022年 8月 11日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由 60.00元/股调整为 42.39元/股。 2023年 6月 16日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027）。2024年 6月 6日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-018）。因 2022年年度权益分派方案及 2023年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予价格进行调整。根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，2024年 7月 26日公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格由 42.39元/股调整为 41.99元/股。 2、关于授予数额调整的说明 2022年 6月 24日，公司披露了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。 因 2021年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予数量进行调整。根据公司 2021年第三次临时股东大会授权，2022年 8月 11日公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票授予数量由 25.00万股调整为 35.00万股。其中，首次授予总量由 22.50万股调整为 31.50万股；预留授予总量由 2.50万股调整为3.50万股，实际授予 1.26万股，尚有 2.24万股不再授予，权益自动失效。 由于 12名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 16,800股；由于 3名激励对象 2021年个人绩效考核未全部达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 672股，其中，2名激励对象 2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 60%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 252股；1名激励对象 2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 420股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 17,472股。 鉴于首次授予部分 5名激励对象及预留授予部分 1名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计 5,250股。首次授予部分由于 6名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果未达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 1,260股。预留授予部分由于 1名激励对象 2022年个人绩效考核评价结果未达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 350股。本次合计作废处理的限制性股票数量为6,860股。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 7月 26日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的》。根据公司 2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量合计 91,700股，其中首次授予 87,150股，预留授予 4,550股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期，预留授予限制性股票已进入第一个归属期。 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起 24个月后的首个交易日至首次授予之日起 36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021年10月 27日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023年 10月 27日至 2024年 10月 26日。 预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为 2022年 8月 11日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年 8月 11日至 2024年 8月 10日。 2、首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明 根据公司 2021年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司 2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-022） （四）监事会意见 监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 143名首次授予激励对象归属 87,150股限制性股票，10名预留授予激励对象归属 4,550股限制性股票，合计归属 91,700股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。 （五）薪酬与考核委员会意见 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 153名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 91,700股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的相关归属手续。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2021年 10月 27日。 （二）预留授予日：2022年 8月 11日 （三）可归属数量（调整后）：91,700股。其中首次授予部分 87,150股，预留授予部分 4,550股。 （四）可归属人数：153人。其中首次授予部分 143人，预留授予部分 10人。 （五）授予价格（调整后）：41.99元/股（公司 2022年年度权益分派方案及2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由 42.39元/股调整为 41.99元/股）。 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （七）激励对象名单及归属情况 1、首次授予部分第二个归属期归属名单
2、预留授予部分第一个归属期归属名单
四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：除首次授予部分 5名激励对象及预留授予部分 1名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 143名激励对象和预留授予部分第一个归属期10名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的 153名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为 91,700股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 本次激励计划的激励对象中不含董事、高级管理人员，即在归属日前 6个月不存在董事、高级管理人员买卖公司股票的行为。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 1、公司本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定； 2、公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的有关规定； 4、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予价格调整、本次归属及部分限制性股票作废事项的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。 九、上网公告附件 （一）第二届董事会第十六次会议决议； （二）第二届监事会第十六次会议决议； （三）监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； （四）《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废事项的法律意见书》； （五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会 2024年 7月 27日 中财网
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