中科三环(000970):中科三环回购股份报告书
北京中科三环高技术股份有限公司 回购股份报告书 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币6,682.50万元-13,365万元以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，回购价格不高于人民币11元/股，按回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为607.50万股—1,215万股，占公司目前已发行总股本的0.4997%—0.9994%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来上述主体有减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。 4、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施的风险。 （2）本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 （3）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。 （4）公司在实施回购股份期间，若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法实施或部分实施以及根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《《公司章程》的相关规定，公司于2024年7月23日召开第九届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于回购股份方案的议案》。现将具体内容公告如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的《 基于对公司未来长期稳定发展的信心和对公司价值的认可,为增强投资者的信心，进一步建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，促进公司的健康可持续发展，切实保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。 （二）回购股份符合相关条件《 公司本次回购股份符合《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间《 1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、回购股份的价格：不超过人民币11元/股；该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。《《 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额《 1、回购股份的种类 公司已发行的人民币普通股（A《股）。 2、回购股份的用途 用于实施公司股权激励或员工持股计划。 3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购的资金总额不低于人民币6,682.50万元（含），不超过人民币13,365万元《（含）。按照本次回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为607.50万股—1,215万股，占公司总股本的比例为0.4997%—0.9994%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （五）回购股份的资金来源《 本次回购股份的资金来源为自有资金。 （六）回购股份的实施期限《 本次回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 （3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况《 1、按照回购资金总额上限人民币13,365万元、回购价格上限人民币11元/股进行测算，预计回购股份数量为1,215万股，占公司目前总股本的0.9994%。 若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：
截至《2024年3月31日（未经审计），公司总资产1,076,141.18万元、归属于上市公司股东的净资产649,417.71万元、流动资产788,961.84万元。本次回购资金总额的上限13,365万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.24%、2.06%、1.69%，公司现金流充裕，拥有足够的资金支付本次股份回购款。 《《《《根据公司目前经营、财务状况及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股《5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。《 经自查，除公司控股股东之控股股东中科实业集团《（控股）有限公司于2024年5月21日-2024年5月31日之间增持中科三环100万股外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东北京三环控股有限公司、实际控制人中国科学院控股有限公司及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排《 本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用部分将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十一）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《《公司法》和《《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等，具体实施回购方案； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的审议程序 2024年7月23日，公司召开第九届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。 《三、回购专用账户的开立情况《 根据《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该专用账户仅用于回购公司股份。《 四、回购期间的信息披露安排《 根据《《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 五、风险提示《 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施的风险。 2、本次回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。 3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。 4、公司在实施回购股份期间，若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法实施或部分实施以及根据规则变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 特此公告。 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《北京中科三环高技术股份有限公司董事会 《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《《2024年7月27日 中财网
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