同济科技(600846):以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
上海同济科技实业股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 5,000万元。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益，后续将按有关规定予以出售。 ● 回购股份价格：不超过人民币 10.44元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前 30个交易日公司股票交易均价的 150%。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划： 经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3个月、6个月暂无减持股份计划；公司持股 5%以上股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）未回复其未来 3个月、未来 6个月减持公司股份的计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 ● 相关风险提示： 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险； 3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 2024年 7月 18日，公司第十届董事会 2024年第三次临时会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。根据《公司章程》等相关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。 二、 回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，有效传递公司价值，积极践行投资者回报，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，董事会决议通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。 （二） 拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三） 回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五） 回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过人民币10.44元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等情况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。 （六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购期限届满或回购完毕时实际回购情况为准。 （七） 回购股份的资金总额和资金来源 本次回购资金总额不低于人民币 3,000万元（含），不超过人民币 5,000万元（含），资金来源为公司自有资金。 具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司目前总股本 624,761,516股为基础，按照本次回购资金总额不低于 3,000万元（含）且不超过 5,000万元（含），回购价格上限 10.44元/股进行测算，本次回购拟回购数量预计不低于 2,873,563股，不高于 4,789,272股，约占公司目前已发行总股本的 0.460%—0.767%。假设本次回购股份全部出售完毕，则不会导致公司总股本和股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售，也未变更其他用途进行使用，导致被注销，预计回购前后公司总股本和股权结构的变动情况如下:
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2023年 12月 31日（经审计），公司总资产 921,823.72万元，归属于公司股东的净资产 382,848.57万元，货币资金 219,745.93万元，资产负债率 57.91%。 按照本次回购资金上限 5,000万元测算，分别占上述财务数据的 0.54%、1.31%、2.28%。 根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展计划，公司认为人民币 5,000万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经问询及自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。截至本公告披露日，以上人员或主体在回购期间也不存在增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持股份计划。公司持股5%以上股东上海量鼎实业发展合伙企业（有限合伙）未回复其未来 3个月、未来6个月减持公司股份的计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。 公司如未能在股份回购实施完成之后 3年内实施前述用途，剩余部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于确定回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、决定是否聘请相关中介机构； 6、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。 本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购方案的不确定性风险 公司披露的回购方案可能面临如下不确定性风险，包括： 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。 3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。 4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。 5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》等规定履行审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况 公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即 2024年 7月 18日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见 2024年 7月 24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海同济科技实业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-031）。 2、回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 持有人名称：上海同济科技实业股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886687794 3、后续信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 上海同济科技实业股份有限公司董事会 2024年 7月 27日 中财网
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