罗博特科(300757):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项说明（修订稿）
原标题:罗博特科:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之专项说明（修订稿） 一、关于经营情况…………………………………………………第1—72页二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况……第72—100页三、关于商誉……………………………………………………第100—114页四、关于关联交易………………………………………………第114—121页问询函专项说明 天健函〔2024〕873号 深圳证券交易所： 我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016号，以下简称问询函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别注明，金额单位为人民币万元） 一、关于经营情况 申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司报告期的模拟合并财务报表；（2）目标公司是全球硅光模块领导企业Intel以及CPO领导企业Broadcom的主要耦合设备供应商之一，报告期内目标公司前五大客户出现一定变动，其中最近两年对第一大客户Intel收入分别为10,849.67万元、5,636.77万元，最近一期Intel退出前五大客户；（3）目标公司采取自主生产和外协加工相结合的生产模式，生产过程主要包括设备零部件、机身的装配调试等；TechGroupAS为报告期内目标公司的第一大供应商和唯一代工厂，目标公司向TechGroupAS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、44.96%，主要系设备硬件的组装；（4）最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为18,529.35万元、19,942.93万元、2,829.79万元；最近一期微组装设备营业收入占比有所下降主要由于承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单验收较多导致；（5）报告期内斐控泰克技术服务收入分别为5,991.80万元、3,272.28万元和946.35万元，主要系后续设备的维护、升级或延期质保等，毛利率分别为45.45%、72.49%、77.77%；（6）斐控泰克其他收入主要为销售备品备件收入，报告期内收入占比由0.70%上升至5.79%，毛利占比由1.19%上升至9.52%；（7）斐控泰克产品主要销售地区包括北美洲和欧洲，占比超过70%；（8）报告期各期目标公司毛利率分别为42.26%、42.83%和43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为45.97%-62.38%；（9）报告期内斐控泰克期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高，受销售团队建设、市场培育、前次交易识别无形资产摊销及规模效应等因素影响；（10）目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为-2,085.44万元、-62.61万元、-176.14万元，经营活动现金流量持续为负。 请上市公司补充披露：（1）结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户Intel销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险；（2）目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商TechGroupAS采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示；（3）最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确；（4）目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响；（5）结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因；（6）结合目标公司的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬的合理性等，剔除斐控泰克自身因素及前次交易识别无形资产对费用的影响等，补充披露目标公司期间费用率与同行业可比公司的差异原因；（7）结合目标公司下游行业发展前景，所属细分行业未来市场容量、竞争格局、技术水平发展情况，目标公司经营规模、毛利率、期间费用率与同行业可比公司的差异，目标公司报告期内持续亏损和经营活动现金流量持续为负，目标公司客户关系的稳定性、技术水平等核心竞争力与行业地位的可持续性等，补充披露目标公司是否存在持续亏损风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，上市公司在前次参股斐控泰克后进一步收购斐控泰克、目标公司全部股权的必要性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定。 请上市公司补充说明：（1）对目标公司模拟合并财务报表的编制原则和依据，斐控泰克财务报表、目标公司模拟财务报表采用的会计政策是否与上市公司一致，交易完成后保障目标公司财务核算准确性的措施及有效性；（2）结合与客户的协议约定情况，补充说明对单项履约义务的识别与交易价格分摊的合理性，对履约进度的确定方法，分析对设备销售和技术服务的收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，并补充说明技术服务2022年收入规模下降但毛利率显著提升的合理性；（3）结合备品备件销售规模变化的原因，补充说明报告期内其他收入及毛利占比逐年提升的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对目标公司收入真实性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。（问询函第6条） (一)结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户Intel销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险 1.结合Intel、Broadcom等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性 根据Yole的相关报告，2022年，硅光芯片市场规模达6,800万美元，预计到2028年以44%的复合年增长率增至超过6亿美元。主要增长动力是用于高速数据中心互联和对更高吞吐量及更低延迟需求的机器学习的800G可插拔模块。 目前，在数通市场，Intel占主导地位，市场份额61%，Cisco和Broadcom等位居其后。在电通市场，Cisco占据50%的市场份额，紧随其后的是Lumentum和Marvell。电信市场增长主要来自用于长途网络的相干可插拔模块。 当前，硅光技术主要应用于数通、电通领域，但其也已在高性能计算、激光雷达、汽车行业、消费电子、生物医疗等新兴领域展现出巨大潜力。同时，伴随硅光模块封装技术向CPO封装工艺发展，以Broadcom为代表的目标公司主要客户在CPO也有布局并取得业务发展：2019年，Broadcom启动对CPO投资；2022年，Broadcom在OCP上展示其CPO业务进展，并宣布与腾讯和锐捷建立战略合作伙伴关系，在超大规模数据中心内部署全球首个基于Tomahawk?4的25.6THumboldtCPO系统；在2023年的OFC上，Broadcom展示了全球首个基于Tomahawk?5的51.2TBaillyCPO原型系统，这一解决方案可以在不增加任何系统功耗的情况下，将25.6T标准解决方案的带宽提升2倍。 目标公司主要客户未公开披露其相关设备采购规模，根据客户访谈及管理层介绍，目标公司是Intel、Broadcom、Ciena、Cisco、Velodyne等客户高精度光学耦合设备的主要供应商。相较于其他供应商，目标公司在技术、服务方面具有竞争优势，与主要客户后续合作具有可持续性。因此，目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述准确。 目前，目标公司以订单形式承接客户需求，存在客户批量采购订单，但与客户之间无长期性协议。不同于原材料采购，半导体行业固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，客户通常不会与设备供应商签署长期性协议。但是，目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自成立以来，目标公司凭借其多年积累的技术优势、服务经验和在下游客户中的良好口碑，与众多客户建立了良好且稳固的合作关系，如Cisco、Intel、Ciena、Lumentum、Jenoptik等均为目标公司多年来积累且持续合作的客户。境内A股“专用设备制造业”上市公司中，长川科技（300604.SZ）、德龙激光（688170.SH）亦公开披露其与客户之间通常不存在长期合作协议。综上，目标公司与客户未签订长期性协议符合行业惯例。 2.目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性 报告期内，目标公司前五名客户基本信息、合作背景及过程、销售内容、变化的原因及合理性如下：
报告期内，目标公司前五名客户存在变化，主要受客户投资周期、订单结构、交付周期影响。不同于原材料采购，固定资产投资可能会根据客户资本性支出规划、产能建设进度等因素而存在变动，具有非连续、分批次、大金额的特点，进而导致前五名客户发生一定变化。报告期内下游客户应用主要为硅光模块、自动驾驶、激光雷达等行业。 3.目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险报告期内目标公司对Intel销售收入下降主要系自2016年起Intel即与目标公司建立业务合作并陆续采购目标公司设备，而随着目标公司设备的批量交付，Intel资本性支出阶段性下降。此外，Intel于2023年三季度决定将硅光业务的可插拔模块组装部分出售给JabilInc.，而JabilInc.将接管硅光技术的可插拔模块产品线的生产、销售及研发。JabilInc.是一家纽约证券交易所上市公司，是全球领先的制造服务和解决方案提供商之一。JabilInc.为不同行业和终端市场的公司提供全面的电子设计、生产和产品管理服务。根据JabilInc.2023年年度报告，其2022年度、2023年度营业收入分别为334.78亿美元、347.02亿美元。其主要客户包括HP、Philips、Emerson、Yamaha、Cisco、Xerox、Alcate等国际知名企业。 报告期内，JabilInc.已与目标公司存在业务往来。随着下游产品迭代升级（800G向1.6T）以及扩产，目标公司有望继续承接来自JabilInc.的订单并与其保持良好的合作关系。 除Intel以外，目标公司已有或新增重要客户还包括台积电、Broadcom、英伟达、nLight、Ciena、Cisco、Lumentum、Velodyne、法雷奥等一批知名企业，随着下游应用高速发展以及客户投资计划的实施，预期目标公司能够持续获取充足订单。 总的来说，目标公司与主要客户合作关系稳定，主要基于以下因素：(1)“从定制化到标准化-从实验室到大规模量产”的业务模式保证了与客户的持续合作 ficonTEC通过与客户密切合作，充分了解客户需求，利用自身的专业技术和设计经验为客户量身定制解决方案，满足客户对不同功能、精度、效率等方面的需求。从原型机制作到小批量试产再到大批量生产过程中，ficonTEC与客户深度合作，根据客户产品特点不断进行改进和调试，为客户提供有继承性的自动化方案，缩短客户从研发到量产的时间，降低客户开发成本。此外，ficonTEC还协助客户评估现有的封装流程和方法，通过引入其自动化设备，帮助客户优化封装流程以达到生产效率最大化。ficonTEC通过与客户密切合作的业务模式，保证了其客户的稳定增长。 (2)与主要客户具备良好的合作基础和持续的合作关系 目标公司所处行业的特点使得客户对设备性能和稳定性要求较高。因此，客户一旦选定供应商，为了保证大规模生产不会轻易更换，业务合作具有相对稳定性和长期性。自设立以来，目标公司累计交付设备超过1,000台，获得了国际上众多知名企业的认可，在品牌影响力逐步增强的同时，客户的业务粘性也逐步提升。 报告期内，除SQSVláknováoptikaa.s.外，ficonTEC与其他前五名客户在2021年以前即有业务往来，与ficonTEC建立了良好的合作关系。 (3)建立完整、严格的质量控制和管理体系，保障产品高品质交付 目标公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉，以优质、稳定的产品品质增加客户粘性，降低大客户流失的可能性。目标公司依据取得的ISO9001认证建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。同时，凭借长期以来的产品设计、物料采购及生产经验积累及非专利技术的运用，目标公司部分产品部件易于甚至免于维护，使得产品后续长期稳定使用得到保障。目标公司通过和执行完善且严格质量管理标准流程与质量管理体系，保障产品高品质交付，赢得客户信赖。 综上所述，目标公司与主要客户合作关系稳定；基于目标公司在业务模式、客户关系及产品品质的优势，大客户流失风险较低。 (二)目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商TechGroupAS采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示1.目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商TechGroupAS采购内容及定价的公允性 报告期内，目标公司前五名供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容、变化的原因及合理性如下：
报告期内，ficonTEC采购的原材料主要包括机械元器件及电子元器件等，元器件采购数量与规模主要根据库存数量、材料清单进行决策。不同产品型号、不同下游应用的设备材料清单各不相同，加之元器件单位价值不一，故除对TechGroupAS的采购外，对其他供应商采购相对分散，报告期内主要供应商采购内容及金额存在一定变动具备合理性。 报告期内，ficonTEC标准产品的硬件生产组装通常委托TechGroupAS进行代工。委托TechGroupAS生产的内容为设备硬件的组装，技术含量相对较低，寻求备选代工厂较为容易，为寻求规模效益，仅仅委托TechGroupAS一家进行代工。TechGroupAS定价方式为“OpenBook”，即开簿报价。ficonTEC与TechGroupAS定价基于“OpenBookCalculation”计算表：由TechGroupAS提出材料、工时及制造费用成本，并按比例加成计算得出最终报价。其中，对于材料，TechGroupAS对外采购前会进行比价。交易双方基于市场公允原则协商确定，价格公允。 2.与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响 TechGroupAS是一家注册在爱沙尼亚塔林的公司，其主要业务领域是机械制造和工厂自动化，其客户包括电信、电子、光子学、生命科学、食品和饮料、包装和其他公司。 为提高生产效率、降低生产成本，ficonTEC将产品按工艺成熟度分为原型机和量产机，并将量产机的基础机器（basemachine）组装环节交由TechGroupAS完成。报告期内，目标公司与TechGroupAS的合作情况梳理（含双方签订的框架协议内容节选）如下： 双方合作至今已有7年，至今无纠纷或诉讼，合作关系良好、稳定。 虽然欧洲本土还有其他同类供应商，但目标公司管理层为确保生产连续性及产品质量的稳定性，未与其他供应商进行合作。 综上所述，目标公司与TechGroupAS合作稳定，供应商集中度较高不会对目标公司持续经营能力构成不利影响。 (三)最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确 1.最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因 报告期内，目标公司微组装设备销售收入变动情况如下：
2.申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确 报告期内，标的公司半导体设备收入按产品线划分后构成情况如下：
2023年度，微组装设备营业收入占比有所下降，系定制化及测试设备营业收入规模上升导致收入结构变动。定制化及测试设备方面，主要由于光电子下游应用领域研发需求增大，标的公司此前承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单在当期验收完成，定制化及测试设备单台价值高且收入规模较大，占营业收入比重上升，进而导致收入结构有所变动。 (四)目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响报告期内，目标公司销售的主要地区为北美洲、欧洲以及亚洲，未被主要出口国列入负面清单，目标公司已就其销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策进行说明，未发生重大不利变化。 境外律师在其出具的律师报告中，发表了如下意见：“根据管理层的信息，FAG和FSG不生产受外贸法限制的产品，不从德国或欧盟出口及进口受外贸法限制的产品，而且ficonTec集团出口到非欧盟国家的产品都不需要出口许可证。 此外，根据管理层的信息，FAG和FSG尤其不需要根据下述法规获得出口许可才能开展各自的业务活动：(i)《欧盟双重用途条例》（欧盟）第2021/821号，(ii)欧盟制裁条例，(iii)《欧盟枪支条例》（欧盟）第258/2012号，(iv)与德国出口管制清单（Ausfuhrliste）有关的《德国对外贸易和支付条例》 （Au?enwirtschaftsverordnung）和(v)《德国战争武器管制法》 （Kriegswaffenkontrollgesetz）”。 前次交易后至今，目标公司销售情况良好、在手订单充足，2022年度、2023年度分别实现营业收入28,668.07万元、38,244.00万元。截至2024年5月末，目标公司在手订单金额约6,752万欧元，折合人民币52,207万元。因此，前次交易后至今目标公司控制权变更未对产品销售产生不利影响。 (五)结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因 根据企业会计准则的相关要求，标的公司委托天道亨嘉资产评估有限公司对ficonTECServiceGmbH（以下简称FSG）、ficonTECAutomationGmbH（以下简称FAG）等8家企业报表中的存货等有形资产于收购日的公允价值进行评估。根据天道评估师出具的《苏州斐控泰克技术有限公司合并对价分摊所涉及的ficonTECServiceGmbH等八家企业合并可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第23027107号），FSG存货评估增值380.36万欧元。 如未特别说明，以下营业成本、毛利率计算口径为目标公司层面情况，即不考虑存货评估增值影响。 1.成本项目核算 (1)营业成本按产品划分 报告期内，目标公司营业成本按产品类别划分如下：
(2)半导体设备营业成本构成要素 报告期内，目标公司半导体设备营业成本构成要素情况如下：
ficonTEC量产机（CopyMachine）的硬件生产组装通常委托TechGroupAS进行代工。2023年度，向TechGroupAS采购的直接材料结转至营业成本的金额较2022年上升，一方面系2023年所售设备采用TechGroupAS基础机器数量增加，2023年度所售设备中采用TechGroupAS基础机器的数量为119台（含以前年度领用并在当年结转至直接材料成本的机器），2022年度为85台；另一方面系2023年向Broadcom、Jenoptik所售设备采用的基础机器和配套元件单价较高。 目标公司的主营产品具有单价高、定制化的特点，因此成本计算过程中归集材料、工时和分配间接费用所对应的载体为每一个项目号所对应的设备。目标公司产品成本主要分为直接材料、直接人工和制造费用。根据主要产品生产工艺和流程对成本项目进行归集和分配。 1)直接材料分析 ①半导体设备直接材料耗用情况 报告期内，目标公司半导体设备产品直接材料耗用情况如下：
此外，报告期内各期，随着下游应用不断深入发展，客户对设备配置、功能要求提升，因而目标公司半导体设备单位产品直接材料成本逐年提升。 ②主要原材料采购及耗用情况 报告期内，目标公司主要原材料采购及耗用情况如下：
注2：机械元件类主要原材料采购及耗用不包含对TechGroupAS采购及耗用的基础机器 报告期内，目标公司对TechGroupAS基础机器的采购及耗用数量情况如下：
注2：2022年度、2023年度，目标公司所售设备中采用TechGroupAS基础机器的数量分别为85台、119台，占当期销量比例分别为77.98%、85.00%；自行准备的设备数量分别为24台、21台 2022年度、2023年度各大类原材料采购耗用率均在80%以上。总的来说，目标公司采购耗用率保持较高水平。目标公司主要原材料采购耗用率受报告期内生产安排、原材料备库及产品结构影响。报告期内各期，除设备仪器类外，主要原材料采购数量、耗用数量总体均呈现下降趋势，一方面系2022年产量较高，耗用的原材料较多；另一方面系由于目标公司将量产机型交由外协工厂组装，且外协工厂亦负责采购主要原材料，随着外协工厂技术能力和熟练度提升，机身中由其组装的部件更多，基础机型完成度提高，其自采的原材料占比增加，故目标公司需自行外购及耗用的原材料数量下降。目标公司将原材料采购更多交给外协厂商，主要原因系TechGroupAS自采原材料比例增加能够减少目标公司库存、优化目标公司流动资金管理、提升原材料采购效率（统一采购原材料并组装有助于把控基础机器整体质量）、有助于目标公司专注于自动化等其他环节，更快、更好向客户交付设备。目标公司采购的基础机器当期采购入库即领用，故报告期内基础机器采购耗用率较高，均达100%，总体保持稳定。此外，不同类型设备因功能配置差异对主要原材料耗用情况各不相同，也会对当期各类原材料耗用率造成一定影响。 报告期内，目标公司机械及电子元件耗用数量占主要原材料耗用数量比例较大，目标公司半导体设备产量与机械、电子元件类耗用量配比情况如下：
③主要原材料采购单价情况 报告期内，目标公司主要原材料采购金额情况如下：
注2：机械元件类主要原材料采购金额不包含对TechGroupAS采购的基础机器 报告期内，目标公司对TechGroupAS基础机器的采购金额情况如下：
目标公司产品结构较为复杂，所需零部件品种、规格较多。报告期内，目标公司采购的原材料主要包括机械元件、电子元件、光学元件、气动元件及设备仪器。报告期内，因目标公司采购零部件品种、规格较多，零部件采购平均单价存在一定波动。根据产品线、下游应用的不同，目标公司设备所需采购的原材料型号、规格、数量不同，导致采购平均单价存在波动。其中，相较于2023年度，2022年度机械元件、电子元件采购金额占营业成本的比例较高，主要系2022年 度机械元件、电子元件单价处于相对高位，当年度采购总额较大。2022年度平 均单价较高，系其平均单价变动受到了市场因素影响：受2020年初宏观经济环 境不利因素冲击，以电子元器件为代表的全球半导体供应链紧张，导致市场价格 明显增长，设备类企业，特别是半导体设备企业成本端也因此承受了较大压力。 近年以来，电子元器件市场销售均价情况如下：注：数据来源Wind/数据威，统计区域中国 机械元器件方面，近年来五金/工具市场销售均价情况如下： 注：数据来源Wind/数据威，统计区域中国 目标公司日常采购通常以订单形式按需向供应商下达，采购报价随行就市，整体采购价格变动方向与市场价格具有相关性。如上所示，报告期内目标公司机械元件类、电子元件类的变动趋势与市场情况基本保持一致，2022年度处于高位。综上所述，目标公司采购平均单价存在变动具有合理性。 2)直接人工 报告期内，目标公司半导体设备产品直接人工耗用情况如下：
报告期内，目标公司生产人员数量和平均薪酬情况如下：
注2：年平均薪酬已将工作时间年化处理 注3：2022年度、2023年度，欧元对人民币折算汇率分别为7.0721、7.6425报告期内，随着目标公司业务稳步推进，生产人员规模扩大，年平均薪酬小幅增长，总体平稳。目标公司2023年度生产人员平均人数、年平均薪酬较2022年度增长10.08%、4.30%，销售的半导体设备直接人工较2022年度增长34.23%，高于人工薪酬变动幅度，主要原因系2023年度目标公司半导体设备销售收入增加5,954.70万元，销量增加31台，同比增幅分别为39.20%、28.44%，相关设备实现销售对应结转营业成本，因而直接人工规模上升，半导体设备销售收入增幅39.20%与直接人工增幅34.23%基本匹配。 ②单位产品直接人工变动分析 目标公司按照生产人员工资归集人工成本，以生产人员填报的项目工时为单位在各项目间进行分配，直接人工主要受产品类型、工艺难度影响。2023年度，目标公司生产人员年平均薪酬上升4.30%，单位产品直接人工较2022年度略微上升，增幅4.51%，单位产品直接人工变动相对稳定，与薪酬上升幅度相匹配。 3)制造费用 报告期内，目标公司半导体设备产品制造费用情况如下：
综上所述，目标公司成本项目金额核算准确。 2.毛利率情况及合理性 报告期内，目标公司营业收入按产品类别划分如下：
目标公司半导体设备毛利率分别为38.54%、37.95%，略有下降。其中，2023年度半导体设备毛利率较低，主要系2023年度微组装设备毛利率下降。此外，目标公司半导体设备毛利率还可能受到工艺难度、市场营销等因素影响。因此，报告期内半导体设备毛利率存在波动，具有合理性。 报告期内，技术服务收入毛利率较高，这主要受其业务性质影响，技术服务成本主要为人工成本，因此毛利率高于设备。 报告期内，目标公司半导体设备收入以微组装设备、测试设备和定制化设备为主，三者合计收入占半导体设备收入比重达到93.27%、97.33%，对毛利率影响较为突出。报告期内，目标公司微组装设备、测试设备和定制化设备毛利率变动情况具体如下： (1)微组装设备 报告期内，目标公司微组装设备单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下：
报告期内，目标公司微组装设备的毛利率分别为41.87%、39.20%，小幅下降。 2023年度，目标公司微组装设备毛利率为39.20%，较2022年度有所下降，主要系2023年度目标公司所售部分项目存在亏损情况，拖累当年度微组装设备毛利率。部分亏损项目具体如下：
注2：BarcoNV（BC1P.BR）是一家比利时布鲁塞尔泛欧交易所上市公司，专门为医疗显示、企业协作和文娱影像领域提供可视化和协作解决方案注3：UniversityofCalifornia为一所美国公立大学，成立于1868年 注4：Universit?tHannover为一所德国公立大学，成立于1831年 其中，向中兴光电子技术有限公司销售的1台激光焊接设备亏损较大，系拖累当期微组装设备毛利率的主要因素。中兴光电子技术有限公司为中兴通讯股份有限公司（000063.SZ）全资下属公司，出于境内市场开拓及该客户行业影响力之考虑，目标公司为争取后续批量采购订单，在销售价格上给予了一定优惠；同时，由于该客户系对目标公司首次采购，目标公司协助现场安装调试工作的同时，投入了较多人力协助客户优化现有流程，导致人工成本超出计划，最终出现负毛利的情况，进而拖累了当年度微组装设备毛利率水平。目标公司向BarcoNV销售的设备产品类型及应用领域相同，系目标公司将其设备进一步推广至医疗领域的业务尝试。报告期内，目标公司医疗领域客户相对较少，因而在该批设备交付过程中，投入了较多物料及人工，致使该批设备出现亏损。目标公司向加利福尼亚大学、汉诺威大学销售的设备应用领域均为高校、科研，设备工艺相对复杂，难度较大，物料及人工投入超原预算导致亏损。 如剔除上述设备对毛利率影响，则当年度微组装设备毛利率41.30%，与2022年度微组装设备毛利率41.87%基本持平。 1)单位售价 报告期内，目标公司微组装设备的单位售价分别为221.59万元/台、247.06万元/台。2022年度、2023年度单位售价较高，主要系当年度所售产品下游应用主要为数通、电通领域，该应用领域对设备配置要求相对较高，产品单价较高。 报告期内，目标公司微组装设备销量和单位售价按应用领域情况如下：单位：万元/台
2)单位成本 报告期内，目标公司微组装设备单位成本及其构成情况具体如下： 单位：万元/台
(2)测试设备 报告期内，目标公司测试设备单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下：
报告期内，目标公司测试设备的毛利率分别为34.85%、33.50%，基本保持稳定。2022年度测试设备毛利率相对较高，主要系当年测试设备下游应用领域集中在数通、电通及高校、科研，该应用领域设备附加值高，因而毛利率相较于报告期内其他期间高。 (3)定制化设备 报告期内，目标公司定制化设备单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下：
报告期内，目标公司定制化设备的毛利率分别为22.08%、35.59%，存在波动。 报告期内，目标公司定制化设备的主要客户群体为高校、科研机构。单位售价方面，由于产品定制化程度较高，因而单位售价通常高于其他产品线。此外，报告期内定制化设备销量较低，单台设备毛利率波动会进一步对该产品线毛利率产生影响。 综上所述，报告期内目标公司毛利率变动情况具有合理性。 3.同行业上市公司毛利率比较分析 报告期内，同行业可比上市公司毛利率情况如下：
注2：科天半导体会计年度为当年度7月1日至次年度6月30日，此处科天半导体资产负债日及会计期间对应关系为2022年度（2022年6月30日、2021年7月-2022年6月）、2023年度（2023年6月30日、2022年7月-2023年6月）。 报告期内，目标公司毛利率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系目标公司经营规模与同行业可比上市公司存在一定差距，尚未形成明显的规模效应。 这具体体现在目标公司发展时间相对较短、营收规模明显小于同行业可比上市公司、原材料采购议价能力相对较弱等方面。此外，同行业可比上市公司虽与目标公司同属半导体设备制造领域，但主营产品并非完全相同。目标公司同行业可比上市公司主营业务、产品类别/报告分部情况如下：
由上表可知，目标公司微组装设备、测试设备产品线下的部分产品类型与同行业可比上市公司可比，但整体主营业务、产品矩阵与同行业可比上市公司存在一定差异。 微组装设备方面，2022年度、2023年度目标公司毛利率分别为41.87%、39.20%，和MYCRONICAB高柔性分部的41.44%、41.69%接近。 测试设备方面，2022年度、2023年度目标公司毛利率分别为34.85%、33.50%，低于同行业可比上市公司。同行业可比上市公司中，康特科技综合毛利率分别为49.81%、46.81%；科天半导体的印刷电路板、显示器和元件检测分部毛利率分别为45.54%、35.03%；泰瑞达测试设备综合毛利率分别为59.18%、57.42%。当前半导体测试设备市场竞争激烈，以康特科技、科天半导体、泰瑞达为代表的国外公司具备较强的竞争实力，国内目前可比公司较少，技术水平差距较大。目标公司优势在于晶圆级光电性能测试，以及大功率激光Bar条测试等，但因报告期内目标公司测试设备销售规模不及同行业可比上市公司，不具有明显的规模效应，故毛利率相对较低。 整体来说，目标公司始终保持着较高的毛利率水平，符合高端制造的高附加值特点。 (六)结合目标公司的业务特点和经营模式，销售费用、管理费用和研发费用的具体构成，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬的合理性等，剔除斐控泰克自身因素及前次交易识别无形资产对费用的影响等，补充披露目标公司期间费用率与同行业可比公司的差异原因 1.目标公司销售费用、管理费用和研发费用情况 (1)销售费用 报告期内，目标公司销售费用的具体构成如下所示：
1)职工薪酬 报告期内，目标公司销售费用中职工薪酬发生额及占比较为稳定。 2)广告宣传费 目标公司主要通过线下展会和线上活动等方式联系潜在客户获取订单。2023年度，因目标公司参加美国OFC、PhotonicWest等展会，产生的广告宣传费相关支出增加。 3)销售服务费 目标公司销售模式以直销为主、经销为辅，并通过与销售代理商合作进行市场渠道开拓。经销售代理商介绍，目标公司与客户直接签署订单，并按订单销售金额的一定比例向销售代理商支付销售服务费。（未完）  |