罗博特科(300757):天道亨嘉资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见（修订稿）
原标题:罗博特科:天道亨嘉资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复之核查意见（修订稿） 对罗博特科智能科技股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）之核查意见 深圳证券交易所： 贵所于 2023年 11月 14日下发了《关于罗博特科智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016号），罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，天道亨嘉资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，就上市公司对贵所所提问题的回复进行了认真核查，现对上市公司《审核问询函回复》（修订稿）之核查意见附后，请予审核。 问题七： 申请文件显示：（1）本次交易对斐控泰克采用资产基础法进行评 估，评估增值率 15.07%，对目标公司采用收益法和市场法进行评估，选取市场法评估结果作为结论，目标公司所有者权益账面值为 1,597.59千欧元，评估值为 160,000千欧元，增值率为 9,915.09%；（2）在目标公司市场法评估中，本次评估采用企业价值与营业收入比率 （EV/S）；选取的以半导体设备制造为主营业务的可比公司 Mycronic、KLA、TER、Camtek的收入与资产规模均明显大于目标公司；在确 定修正系数中，目标公司营业规模、盈利能力、发展能力和其他因素修正分别为 96、98、101、101，取值修正前、后的平均价值比率分 别为 5.61、4.93；流动性折扣为 24%；根据敏感性分析，价值比率变动率为-5%时，股权价值变动幅度为-6.25%；同行业可比交易案例平 均 P/S为 3.76；（3）收益法评估中预测 2024年至 2028年目标公司营业收入从 61,470千欧元增长至 140,120千欧元，净利润从 4,423千欧元增长至 31,629千欧元，评估结果为 174,200千欧元；（4）前次交易中，目标公司 100%股权的作价为 135,000千欧元；斐控泰克收购目 标公司股权的资金来源为股东注资，各次出资中相关股东自 2019年 10月至 2023年 4月均以 1元/注册资本进行出资。 请上市公司补充披露：（1）本次评估采用企业价值与营业收入比 率而非其他价值比率的合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析情况；（2）对比可比交易案例，补充分析本次交易修正后价值比率高于同行业可比交易案例平均市销率的合理性；（3）如剔除前次交易中形成的商誉影响，测算斐控泰克本次交易的评估增值情况，并补充披露目标公司评估增值率较高的风险；（4）结合收益法和市场法评估结果的差异情况、收益法评估结果的敏感性分析、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期等，补充披露收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法 差异较小的合理性，目标公司市场法评估结果是否合理、公允；（5）结合前次交易中目标公司股权作价的定价依据及其公允性，前次交易完成后所属行业发展情况、目标公司的经营业绩与技术研发较交易前的变化情况及是否符合预期，补充披露目标公司在持续亏损的情况下估值进一步提高的合理性；（6）前次交易过程中上市公司是否对其他交易各方存在收益兜底、后续退出安排等约定，本次交易是否与前次交易构成一揽子交易，结合前次交易中斐控泰克各股东注资时间存在较大差异但作价保持一致的合理性、本次交易中交易对方获得对价较其投资成本的增值情况，补充披露本次交易定价的公允性。 请独立财务顾问和评估师、律师核查并发表明确意见。 回复如下： 一、本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率的 合理性，结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性，并进一步分析在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情况下修正过程及结果的合理性，流动性折扣的具体取值依据及其合理性，补充披露市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析 情况。 (一)本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率 的合理性 市场法评估中常用的价值比率一般包括盈利比率、资产比率、收 入比率和其他特定比率。通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业价值与营业收入比率（EV/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA）、企业价值与息税前收益比率 （EV/EBIT）等。本次评估使用企业价值与营业收入比率（EV/S）而 非其他指标进行估值的主要原因有： 1、目标公司属于科技型企业，使用收入价值比率通常适用于已 经实现营业收入但是利润较低或者利润为负值的企业。 2、收入价值比率主要有市销率（P/S）、企业价值与营业收入比 率（EV/S）。本次评估采用企业价值与营业收入比率（EV/S），可以降低可比企业与目标公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响。 3、报告期内，目标公司尚处于亏损阶段，其净利润目前为负数， 故无法采用市盈率（P/E）等盈利比率作为市场法价值比率。 4、目标公司 EBIT指标目前为负值，且属于轻资产科技型企业， 折旧摊销金额较小，故不适宜采用企业价值与息税前收益比率 （EV/EBIT）及企业价值与息税折旧摊销前收益比率（EV/EBITDA） 等现金流价值比率。 5、目标公司属于轻资产科技型企业，资产结构与传统工业企业 或其他重资产企业存在显著差异，选择市净率（P/B）等资产比率作 为本项目市场法价值比率难以客观反映目标公司价值。 综上，本次评估采用企业价值与营业收入比率而非其他价值比率 具有合理性。 (二)结合可比公司的选择标准与筛选过程、目标公司与可比公司 主营业务的可比性等，披露可比公司选取的适当性和充分性 目标公司位于欧洲，属泛半导体设备制造行业，主要从事光电子 器件全自动组装设备、高精度光纤耦合设备、光芯片贴片设备、芯片测试、视觉检测和芯片堆叠设备等制造，其产品行销全球市场。 通过彭博资讯行业分类进行查询，截至评估基准日，全球资本市 场中行业分类为“半导体”的可选上市公司共 904家。选取上述公司中“公司概况介绍”涉及“设备”，“封装”、“贴片”、“测试”等关键词的公司，共计 61家符合以上标准。 通过主营业务关键词筛选后，对符合关键词要求的企业进行了官 方网站、年度报告等公开披露信息渠道的查询，详细了解上述可比公司的具体主营业务，分析其可比性。目标公司主要竞争对手有以下： 猎奇、镭神技术为非上市公司外，其他 4家公司均有一定时期的上市历史，经营业务与目标公司相似并且有一定的从事该业务的时间，经营情况相对稳定。为了相对稳健和合理评估目标公司的市场价值，本项目选择竞争对手作为可比公司。 (三) 在营业规模、盈利能力、抗风险能力等存在较大差异的情 况下修正过程及结果的合理性 参考资产评估准则中相关规定，运用市场法评估时需要对评估对 象与可比对象进行比较分析，并对价值影响因素和交易条件存在的差异做出合理修正。现有资产评估准则中未明确具体需要调整的指标，一般由评估人员参照行业惯例、评估经验结合项目具体情况予以分析。 本次市场法评估的修正主要从以下 4个维度进行修正，具体如下：
下： 1. 《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉 及的 Nexperia Holding B.V.100%股权项目》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在交易时间（选取可比上市公司法，故不需对交易时间进行修正）、规模（总资产、总收入、净资产）、非财务指标（研发人员情况、同质业务对比）、财务指标（净资产收益率、总资产报酬率、营业收入增长率）等的差异，对相关价值比率指标进行修正。 本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体 比对如下： 所涉及的无锡格林通安全装备有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在营业规模（总资产、资产负债率、营业收入）、盈利能力（销售净利率、毛利率、净资产收益率）、发展能力（营业收入两年几何平均增长率、净资产两年几何平均增长率）和其他因素（业务范围、品牌知名度、业务种类）等的差异，对相关价值比率指标进行修正。 本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体 比对如下： 现金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册 资本的股权评估项目资产评估报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等的差异，对相关价值比率指标进行修正。 本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体 比对如下： 下数字系统欧亚业务资产组评估项目资产评估报告》，该评估报告通过分析评估对象与可比公司在资产管理规模（总资产、净资产）、业务经营状况（净资产收益率、总资产报酬率、销售净利润率、资本回报率（ROIC）、技术投入比率(研发支出/收入)）、营运状况（各项资产周转率）、风险因素及预期增长、证券市场估值水平等的差异，对相关价值比率指标进行修正。 本次评估修正与该案例修正不存在重大差异，存在共同性，具体 比对如下： 实际情况不同存在一定的差异。本次评估参考了行业惯例进行修正因素、修正参数的选取，与相关案例不存在重大差异。虽然可比公司与被评估单位相关营业规模、盈利能力及抗风险能力均存在较大差异，由于会在修正体系中对相关参数进行修正，故在业务可比的前提下可以适当放宽对于相关指标的要求。 本次评估价值比率调整采用因素调整法对可比公司的价值比率 进行调整。为了修正可比公司与被评估企业在营业规模、盈利能力及发展能力等方面的差异对价值比率的影响，本次评估参考《中国上市公司业绩评价指标体系》中的五级评价体系，基于境内外共 2,830家半导体行业上市公司 2022年度相关数据进行取值，并根据标准值列 示的优秀、良好、平均、较低和较差五个档次分别打分，优秀、良好、平均、较低和较差的取值分别为行业前 5%、25%、50%、75%、87.5% 分位（出于谨慎性考虑，行业较差取倒数 12.5%），具体参考评价指标的五个档次数据如下表： 单位：千欧元
单位：千欧元
别对目标公司及可比公司打分，除较差等级外，与行业平均水平每相差一个完整等级调整 3分，较差与较低调整 5分，以行业平均水平为基准 100分，对目标公司及可比上市公司相关参数与行业水平的差异进行打分修正，总调整幅度不超过 60%。对可比上市公司及目标公司进行打分修正，打分结果见下表：
下：
产以及构成重大资产重组且已完成的交易案例中，本次交易市场法综合修正系数及修正后指标较修正前变动率低于交易案例的平均水平，即对可比公司企业价值倍数的下修幅度大于交易案例，具体如下表所示：
由上表可知，相关案例中亦存在可比公司规模与标的公司相差较 大的情况。本次评估可比公司中除 KLA规模较大外，其他可比公司 规模差异与相关案例相近，修正系数亦处于相近水平。目标公司主要从事光电子耦合、测试、组装设备的研发和生产，全球范围内竞争对手较少，部分竞争对手无法获取公开数据，而可比公司主要为欧美上市公司，因此在业务相似的情况下与可比公司规模存在一定差异具有合理性。本次评估对可比公司企业价值倍数的下修幅度为 12.21%， 大于交易案例平均值，企业价值倍数的修正较为谨慎。 综上，本次评估价值比率修正过程、修正体系符合行业惯例，依 据可比公司、目标公司与行业平均水平的差异对价值比率按照上述修正体系获得的修正结果具备合理性。 (四)流动性折扣的具体取值依据及其合理性 本次上市公司比较法评估选取的可比公司均为上市公司，而目标 公司是非上市公司，市场流通性相对缺乏，因此需考虑扣除流动性折扣。 目前，评估准则未明确缺乏流动性折扣率相关取值依据，需要由 评估机构结合项目具体情况予以分析，本次评估参考行业惯例选取非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式确定缺乏流动性折 扣率。评估人员统计了近年来境外半导体行业非上市公司并购市盈率（P/E）和半导体上市公司市盈率（P/E）的差异，以此推测流动性折扣率。 本次评估缺乏流动性折扣率取值 24%。具体数据如下：
同地区且类似规模的近期交易案例。通过查询公开网站中近期披露的涉及上市公司发行股份购买资产以及构成重大资产重组且通过或者 正在进行外部审批的交易案例中，流动性折扣的选取情况如下表所示：
25.83%，中位数为 25.60%，与本次评估选用的缺乏流动性折扣率差 异较小，本次评估选用的缺乏流动性率折扣具有合理性。 (五)市场法评估结果对于价值比率主要取值参数的敏感性分析 情况 根据市场法计算数据，价值比率、流动性折扣变动及修正系数变 动与目标公司的资产评估值变动的相关性分析如下： 1.价值比率变动
二、对比可比交易案例，补充分析本次交易修正后价值比率高于 同行业可比交易案例平均市销率的合理性。 由于目前跨国并购案例资料较难收集，且无法了解其中具体交易 条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估未选用交易案例比较法。目标公司主要从事半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售。查找近期以半导体设备制造为主营业务的交易案例进行比较，具体筛选过程如下：
例后，可作为可比交易案例具体情况如下：
流动性折扣后为 3.74倍，对应市销率(P/S)为 3.60倍。同行业交易案例市销率平均为 3.76倍，目标公司的市销率 3.60倍低于可比交易案例市销率平均值 3.76倍，本次评估选取的价值比率具有合理性。 三、如剔除前次交易中形成的商誉影响，测算斐控泰克本次交易 的评估增值情况，并补充披露目标公司评估增值率较高的风险。 本次交易中，上市公司拟购买斐控泰克 81.18%股权、 ficonTEC6.97%股权，交易对价分别为 92,667.09万元、8,510.37万元，占本次交易总对价的比例分别为 91.59%、8.41%。 截至评估基准日，斐控泰克经审计后单体报表所有者权益账面值 为 99,187.14万元，评估值 114,138.73万元，评估增值 14,951.59万元，增值率 15.07%；经审计后合并报表账面归属于母公司所有者权益为 88,768.92万元，商誉为 76,237.60万元，剔除前次交易中形成的商誉影响后，归属于母公司所有者权益为 12,531.32万元，本次斐控泰克归属于母公司所有者权益评估值为 114,138.73万元，评估增值 101,607.41万元，增值率为 810.83%。 于评估基准日 2023年 4月 30日，ficonTEC所有者权益账面值 为 1,597.59千欧元，评估值为 160,000.00千欧元，评估增值 158,402.41千欧元，增值率为 9,915.09%。ficonTEC截至 2023年 12月 31日的 所有者权益账面值 5,664.31千欧元，以 2023年 12月 31日所有者权益账面值计算的评估增值率为 2,724.70%。 标的公司斐控泰克与目标公司 ficonTEC评估增值率差异较大主 要系斐控泰克单体报表中长期股权投资账面金额较大，长期股权投资系前次收购目标公司 93.03%股权形成的投资成本，斐控泰克评估增 值率主要反映了其所持有的目标公司股权本次交易与前次交易对价 的差异，因此评估增值率较低。 本次交易中，目标公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该 评估结果是基于目标公司所属行业特点、业绩指标、未来发展规划和企业经营状况等因素综合预测的结果，提请广大投资者关注相关风险。 上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”之“一、交易 相关风险”及“第十二节 风险因素”之“一、交易相关风险”补充 披露“（二）目标公司评估增值率较高的风险”。 四、结合收益法和市场法评估结果的差异情况、收益法评估结果 的敏感性分析、截至目前目标公司的业绩实现情况及未来经营业绩预期等，补充披露收益法下预测期目标公司业绩显著高于报告期情况下评估值较市场法差异较小的合理性，目标公司市场法评估结果是否合理、公允。 (一)收益法和市场法评估结果的差异情况 本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值 160,000.00千欧 元，比收益法得出的股东全部权益价值为 174,200.00千欧元低 14,200.00千欧元，差异率 8.15%。两种评估方法差异的原因主要是： 1、市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业 的上市公司进行比较，对这些公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比公司和调整体系等情况的影响。 2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 (二)收益法评估结果的敏感性分析 根据收益法计算数据，收入变动、毛利率变动及折现率变动与目 标公司的资产评估值变动的相关性分析如下： 1. 收入敏感性分析 单位：千欧元
单位：千欧元
单位：千欧元
2023年度，目标公司实现营业收入欧元 5,004万元，折合人民币 38,244.00万元，实际业绩完成情况良好，已完成 2023年度业绩预测的 112.55%；2023年度目标公司实现毛利 2,092万欧元，毛利率为 41.80%，略低于预测的 2023年毛利率 43.68%；2023年度目标公司 净利润实现 380万欧元，高于预测的 2023年度净利润；2023年度期 间费用率 35.23%，优于预测的 2023年度期间费用率 43.15%。2023 年度，目标公司实际业绩完成情况与收益法预测数据对比情况如下： 单位：万欧元
单位：万欧元
万欧元、1,012万欧元、1,632万欧元，占全年收入的比例分别为 23.93%、24.96%、32.61%。报告期内，目标公司每年最后两个月实现收入比 例普遍较高，均高于全年月平均水平，主要受客户下单时间、生产周期以及年末加紧验收回款等影响。同比来看，2023年 11-12月收入占比较前两年略高，主要原因系：①2023年 11月，目标公司向 Jenoptik销售的微组装设备整线订单完成验收，该整线验收时间超过 7个月，高于报告期内平均验收周期。且由于装配整线由多台设备及连接组件构成，订单总额较大（超过 300万欧元），导致 2023年 11-12月实现收入占全年的比例较高。②目标公司与一家中国客户于 2019年签署 的一台微组装设备订单（订单金额 45万欧元），因技术沟通等原因导致交付周期超过 3年，高于目标公司平均交付周期,该订单于 2023年12月完成验收并确认收入。 2023年 11-12月，目标公司实现收入 1,632万欧元，全年实现收 入 5,004万欧元，由于收入规模和运营效率的提升导致的规模效应使得 2023年全年实现净利润 380万欧元。 截至 2024年 5月末，目标公司在手订单金额约 6,752万欧元， 折合人民币 52,207万元，为后续收入转化奠定了坚实基础。目标公 司基于 2024年 5月末发出商品情况及尚未 FAT订单约定的交付周期 预估未来在手订单执行周期，具体情况如下表。
目标公司将把握所处行业良好的发展机遇，努力实现业绩增长。 报告期内，目标公司在手订单充足。报告期各期末，目标公司在手订单体现于合同负债的金额分别为 21,739.58万元、16,608.20万元。 目标公司将从以下方面着手保证未来业绩预期的实现。 1、营业收入 ficonTEC客户包含了在硅基光电技术和 CPO领域内提前布局的 Intel、Cisco、Broadcom等巨头，光通信的著名公司 Ciena，激光雷达产业公司 Velodyne，德国光电巨头 Jenoptik，汽车零部件供应商 Valeo,中国华为等。涵盖数据、通信、自动驾驶、传感器、高性能计算以及人工智能行业，ficonTEC下游行业未来具有较高的增长率，且将保 持一定的时间长度。目标公司下游应用行业快速发展，市场空间充裕，各市场情况如下： （1）光模块 根据 LightCounting预测，2022~2027年，全球光模块市场规模 将达到 210亿美元，年复合增长率约为 12%。 自 2017年起至今，全球数据中心光模块从普及 100G开始逐渐 向更高速的 400G甚至 800G过渡。目前，国外以 Google、Amazon 为代表的大型云服务商均在大力推进数据中心向 400G升级，部分已 经试点升级 800G产品。国内数据中心目前也在加快建设速度，光模 块厂家都在强化相关布局，陆续推出商用 400G产品。 （2）硅光模块 据 LightCounting预计，使用基于硅光的光模块市场份额将从 2022年的 24%增加到 2027年的 44%。硅光技术在 400G首先开始应 用，优势逐步体现，升级到 800G及 1.6T后，其优势会更加明显。 ChatGPT及 AI的快速发展、GPU光互联拉动了 800G以上光模块需 求的快速增长，硅光技术在数据中心、AI领域应用将越来越广泛。 （3）激光雷达 硅光技术在 LiDAR（激光雷达）领域的突破，将大幅扩大硅光 行业的应用范围与市场价值。根据弗若斯特沙利文报告，至 2030年，全球自动驾驶汽车的数量预计将达 600万辆，配备 LiDAR将达 2,350万台，LiDAR的市场规模预计达到 223亿美元。 根据 Yole预测，全球汽车激光雷达(LiDAR)市场预计将从 2022 年的 3.2亿美元增长到 2028年的 45亿美元，年复合增长率 55%。 （4）光子计算 据 OpenAI统计，自 2012年，每 3.4个月人工智能的算力需求就 翻倍，摩尔定律带来的算力增长已无法完全满足需求，硅光芯片更高计算密度与更低能耗的特性是极致算力的场景下的解决方案。未来 5~10年，以硅光芯片为基础的光计算将逐步取代电子芯片的部分计 算场景。 （5）CPO共封装 LightCounting认为，CPO技术最大的应用场景是在 HPC和 AI 簇领域的 CPU、GPU以及 TPU市场。到 2026年，HPC和 AI簇预 计成为 CPO光器件最大的市场。CPO出货量预计将从 800G和 1.6T 端口开始，于 2024至 2025年开始商用，2026至 2027年开始规模上 量，2027年占比达到 30%。 根据 Yole预测，数据中心使用的 CPO产品市场规模 2033年将 达到 26亿美元，2022~2033年复合年增长率为 46%。 （6）大功率激光器 Yole预测，边缘发射激光器市场将从 2021年的 35亿美元增长到 2027年的 74亿美元，在此期间的复合年增长率为 13%，这种增长将 继续受到光通信的驱动，如用于数通和电通的光模块和放大器及 3D 传感应用。 目标公司下游应用行业快速发展，市场空间广阔。硅光芯片和 CPO封装光模块对于超高精度晶圆贴装、高精度全自动耦合封装、 光电一体化晶圆测试设备高度依赖，该方案的高速增长带动关键封装设备投资需求增长。高精度光耦合封装、超高精度晶圆贴装、光芯片晶圆检测等是硅光器件封装过程中的关键工序，高精度耦合设备等是硅光和 CPO封装工艺的核心设备。因此，硅光技术、CPO的快速发 展将有力提升目标公司自动封装耦合设备的市场需求。 截至 2022年，目标公司向 Intel、Cisco、Ciena等主要客户累计 交付 403台设备，主要分布在硅光、CPO、车载激光雷达、大功率激 光器等快速增长的行业。除上述客户外，目标公司还向其他客户累计交付约 349台设备，应用领域包含光模块、半导体晶圆检测、激光器、可穿戴设备、高校科研等，也具备较好的成长空间。根据测算，假设行业竞争格局不发生重大变化的情况下，2023至 2027年，目标公司 产品预计新增市场需求约 1,207台，以 2022年平均销售单价 32.06万欧元测算，预计新增需求约 3.87亿欧元。 2、营业成本 由于业务模式的特点，ficonTEC的营业成本主要为材料、人工 成本和制造费用。报告期内，虽然目标公司始终保持着较高的毛利率水平，但仍低于同行业可比上市公司平均水平，这主要系目标公司经营规模与同行业可比上市公司存在一定差距，尚未形成明显的规模效应。未来，ficonTEC将会对成本、费用进行科学管理，控制成本、 费用水平增长，未来将转移部分产能至国内，以降低材料采购、人工成本。 自前次收购以来，标的公司和目标公司已开始着手相关产品国产 化的前期准备工作，例如 FSG上海招聘自动化工程师进行培训、寻 找产品所需的原材料和零部件的本土供应商等。由于目标公司生产过程主要依靠人力，在配置一定面积的生产场所和无尘车间后，补充购买工器具、电脑、测试仪器即可完成生产准备工作，因而无需大规模资本性支出，亦不存在扩产建设周期较长等问题。目标公司相关产品国产化落地具备实施可行性。 结合上述情况，如未来国产化计划如期推进，2024年二季度起 开始实施设备基础机型的组装，2025年起开始实施整机安装调试。 未来，随着目标公司相关产品的国产化落地，将在以下方面提升目标公司产品毛利率水平：直接材料方面，国产化将进一步降低材料成本占比，对此管理层已开展相关询价工作，部分零部件已取得国内供应商报价，较境外采购下降；人工成本方面，未来量产机型组装将由代工模式逐步过渡到国内直接生产，相关利润将逐步释放，进一步提升产品毛利；制造费用方面，国内生产基地的场地租金及基础设施更具性价比，产能提升后将进一步摊薄制造费用。 3、期间费用 报告期内，目标公司出现亏损原因之一系自身尚未形成规模效应， 成本费用控制仍有提升空间。报告期内，目标公司期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高。 一方面系目标公司所处的发展阶段决定了其在市场开拓、办公差旅、人才队伍建设方面会有较大支出；另一方面，同行业可比上市公司发展时间长、经营管理效率较高、收入规模大，规模效应明显。 上市公司具备成熟的生产、管理经验及成本费用控制能力，能够 有效协助目标公司挖掘潜力。2022年度及 2023年度，上市公司期间 费用率分别为 17.94%、14.00%，远低于目标公司同期的 44.11%、 35.23%。本次交易完成后，上市公司将通过业务、资产、人员、财务及机构等方面的整合管控措施优化目标公司成本费用结构，努力降低期间费用率水平，释放盈利空间。 一方面，目标公司将加强费用控制及管理，有针对性地修订目标 公司的财务管理制度，不断完善目标公司资金管理、费用报销制度，提高目标公司的成本费用控制水平。此外，上市公司拟加强内部审计团队，通过定期和不定期相结合的内部审计对目标公司的境外经营情况进行监督，保证内部费用控制的有效性。 另一方面，目标公司将在不断完善现有的人才培养机制、薪酬考 核制度的同时，加强人员管理。目标公司继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工生产、经营效率，并通过优化管理流程优化、加强技术创新及改进等举措，提高生产经营效率。 综上，本次评估综合考虑了目标公司历史经营情况、行业变动因 素、未来发展规划等多方面因素，收入预测具有合理性，收益法的评估结果系基于目标公司的未来整体获利能力，通过对目标公司预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，评估结果具有合理性。 市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业 整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断目标公司应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。本次评估将估价对象与同行业可比上市公司进行比较，并考虑营业规模、盈利能力、发展能力差异等因素对可比公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值，评估结果具有公允性。 目标公司市场法估值采用的市销率为 3.60倍，显著低于 A股半 导体设备上市公司市销率均值（17.11倍），有利于保护中小股东利益。 截至 2023年 12月 1日，“申万半导体设备”行业 A股上市公司市销率情况如下： 单位：倍
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